Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 г. N 07АП-7921/20 по делу N А03-5229/2020

город Томск

14 октября 2020 г.

Дело N А03-5229/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Афанасьевой Е.В.,

Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Реук А.Н. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛТБ" (N 07АП-7921/2020 (1)) на решение от 07.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5229/2020 (судья Гуляев А.С.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛТБ" (ОГРН 1125476085811, ИНН 5406711903, г. Барнаул) к открытому акционерному обществу "Кучуксульфат" (ОГРН 1022201981560, ИНН 2235001430, р.п. Степное Озеро Благовещенского района Алтайского края) о взыскании 3 453 375 руб. 44 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: Башакин И.Г. по доверенности от 07.05.2020, паспорт.

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЛТБ" (далее - ООО "ЛТБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Кучуксульфат" (далее - ОАО "Кучуксульфат", ответчик) о взыскании 3 453 375 руб. 44 коп. платы за услуги по хранению груза по договору от 27.12.2018 N ЛТ-П/200-2018.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ЛТБ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, указывая, что при составлении дополнительных соглашений при определении цены за хранение 1 тонны груза с 21 дня хранения была допущена опечатка, вместо 25 центов, должна быть указана цена в размере 0,25 долларов.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ОАО "Кучуксульфат" с доводами апеллянта не согласилось, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представителю истца предоставлена возможность участия в судебном заседании посредством применения сервиса "онлайн-заседание" Картотеки арбитражных дел, однако по независящим от арбитражного суда причинам ответчик не смог подключиться к сервису и принять участие в судебном заседании.

Сотрудником аппарата суда был осуществлен звонок представителю истца по телефонному номеру, указанному в ходатайстве. Представитель истца не настаивал на участии в онлайн-заседании, не возражал против рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, между истцом (экспедитор) и ответчиком (заказчик) заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания от 27.12.2018 N ЛТ-П/200-2018, по условиям которого (пункт 1.1) экспедитор обязался за вознаграждение, по поручению и за счет заказчика выполнить или организовать выполнение определенных договором и приложениями к нему транспортно-экспедиционных услуг, связанных с морской перевозкой, в том числе международной, грузов заказчика через морской порт Новороссийск (Россия).

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер ставок, перечень работ и услуг согласовываются сторонами на каждый вид перевозимого груза и указываются в соглашениях к настоящему договору. Ставки по договору устанавливаются в долларах США и включают все налоги и сборы, уплачиваемые на территории Российской Федерации.

В рамках договора между истцом и ответчиком подписаны соглашение от 08.02.2019 N 3 и соглашение от 08.02.2019 N 4, в соответствии с которыми экспедитором заказчику оказывался комплекс услуг в отношении груза "сульфат натрия природного" в 1,4 тн. и 1тн. биг бегах, в 50 кг. мешках.

В соответствии с пунктами 1 вышеуказанных соглашений сторонами, среди прочего, согласовано, что 20 календарных дней хранения груза заказчика на складе экспедитора входит в согласованную сторонами ставку за услуги экспедитора (нормативный срок хранения груза на складе экспедитора). Стоимость хранения груза заказчика на складе экспедитора с 21 дня хранения (сверхнормативное хранение) составляет 0,25 центов за 1 тонну.

В соответствии с пунктом 2.1.5 договора дата прихода груза заказчика на терминал экспедитора является датой начала хранения груза по ставкам, указанным в приложениях к договору, вне зависимости от способа хранения груза. Дата вывоза груза в порт является датой окончания хранения.

В соответствии с пунктами 3 соглашений оплата услуг экспедитора производится в течение 3-х рабочих дней с даты выставления счета.

Полагая, что ответчик нарушил договорные обязательства в части оплаты услуг по хранению груза на складе истца сверх сроков, включенных в ставку за оказываемые услуги (сверхнормативное хранение груза на складе истца), ООО "ЛТБ" произвело расчет размера платы за сверхнормативное хранение груза в размере 53 420,62 долларов США (213 681,95 х 0,25 долларов США), что в перерасчете на российские рубли составило 3 453 375 руб. 44 коп.

26.02.2020 истец направил ответчику претензию с требованием погасить задолженность за оказанные услуги в размере 3 453 375 руб. 44 коп.

Неисполнение данного требования ответчиком в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 317, 431, 451, 452, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ), правовой позицией, изложенной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", истолковав условия договора транспортно-экспедиционного обслуживания от 27.12.2018 N ЛТ-П/200-2018, проанализировав переписку и взаимоотношения сторон договора, пришел к выводу о согласовании стоимости услуг по сверхнормативному хранению в размере 0,25 центов за 1 тонну, а не 0 долларов 25 центов, как указывает истец, и, следовательно, об отсутствии задолженности ответчика за сверхнормативное хранение груза на складе истца, с учетом произведенной ответчиком оплаты в размере 34 533 руб. 67 коп., рассчитанной в соответствии с фактическими условиями дополнительных соглашений N 3 и N 4, по курсу Центрального Банка РФ.

Отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что отношения сторон вытекают из договора транспортно-экспедиционного обслуживания, правовое регулирование которого осуществляется в соответствии с нормами главы 41 ГК РФ.

В силу статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление иных необходимых для доставки груза операций, в частности, хранение груза.

Пунктом 1 статьи 4 Закона N 87-ФЗ закреплено, что экспедитор обязан оказывать услуги в соответствии с договором транспортной экспедиции.

Согласно пункту 2 статьи 5 Закона N 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Факт оказания истцом услуг в рамках договора подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Спорным между лицами, участвующими в деле, является вопрос о стоимости услуг по сверхнормативному хранению.

Так, истец рассчитывает стоимость услуг из расчета 0 долларов 25 центов за 1 тонну, а ответчик - из расчета 0,25 центов за 1 тонну. При этом истец ссылается на то, что указание в соглашениях к договору стоимости услуг по сверхнормативному хранению в размере 0,25 центов за 1 тонну является технической ошибкой, допущенной ответчиком при подготовке проектов соглашений, поскольку фактически воля сторон, исходя из сложившихся отношений, была направлена на установление соответствующей платы в размере 0 долларов 25 центов, которая соответствует цене, обычно взимаемой за аналогичные услуги при сравнимых обстоятельствах.

Помимо прочего, стоимость услуг по сверхнормативному хранению в размере 0,25 долларов за 1 тонну согласована в поздних соглашениях, начиная с соглашения N 17 от 27.06.2019.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (пункт 1). В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон (пункт 2).

В соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Суд первой инстанции, исходя из содержания пунктов 3.1 и 3.2 договора от 27.12.2018 N ЛТ-П/200-2018, верно определил, что валютой, в которой выражены денежные обязательства (валюта долга), является доллар США, при этом учел, что цент является производной денежной единицей, непосредственно связанной с валютой денежного обязательства, предусмотренной условиями договора, следовательно, из условий договора не следует исключение возможности установления сторонами валюты денежного обязательства с применением такой производной от доллара США денежной единицы, как цент.

Из материалов дела следует, что в период с 27.12.2018 по 08.05.2019 между сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору N N 1-16, в которых стоимость хранения груза заказчика на складе экспедитора, начиная с 21 дня, определена в размере 0,25 центов (ноль целых двадцать пять сотых цента) за 1 тонну.

Доводы апеллягта о том, что проекты соглашений к договору подготовлены ответчиком, что указание стоимости услуги по сверхнормативному хранению в размере 0,25 центов за 1 тонну является технической ошибкой, допущенной ответчиком, а также о злоупотреблении ответчиком правом противоречат представленным в материалы дела доказательствам и правомерно отклонены судом первой инстанции с учетом анализа представленной в материалы дела электронной переписки.

Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты.

На протяжении длительного периода времени (с декабря 2018 по май 2019 года), сторонами подписывались и фактически исполнялись условия договора с учетом дополнительных соглашений к нему, согласно которым стоимость услуг по сверхнормативному хранению определена в размере 0,25 центов за 1 тонну, при этом истец о наличии технических ошибок не заявлял вплоть до конца мая 2019 года (электронное письмо на электронный адрес ответчика от 23.05.2019).

Из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.12.2019 следует, что истец принимал от ответчика исполнение обязательств по договору в соответствии с действующими условиями, спорная задолженность в акте сверки не отражена.

Основания для изменения договора и порядок его изменения регламентированы статьями 450, 452 ГК РФ.

Истец, считая, что в спорных соглашениях имеются условия, которые его не удовлетворяют, тем не менее, не обращался своевременно к ответчику с предложением о внесении изменений в договор.

С июня 2019 года дополнительными соглашениями N N 17 - 49 сторонами по предложению истца согласована стоимость услуг по сверхнормативному хранению в размере 0 долларов 25 центов за 1 тонну, однако такое согласование не свидетельствует о наличии оснований для пересмотра условий предыдущих соглашений, в которых стоимость соответствующей услуги была определена в ином размере.

Таким образом, с учетом положений статьи 431 ГК РФ и взаимоотношений сторон по заключению и исполнению договора, условия дополнительных соглашений в части установления стоимости услуг по сверхнормативному хранению в размере 0,25 центов за 1 тонну, должны трактоваться буквально, поскольку эти условия согласованы сторонами в установленном законом порядке, проекты соглашений с соответствующими условиями были подготовлены самим истцом, ответчик производил оплату стоимости хранения по договору по цене, установленной соглашениями, а истец принимал такое исполнение, в связи с чем признаков недобросовестности со стороны ответчика не усматривается.

С учетом изложенного, приняв во внимание оплату ответчиком в добровольном порядке услуг по сверхнормативному хранению груза в спорный период в сумме 34 533 руб. 67 коп. (платежное поручение N 3418 от 30.04.2020), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного истцом по делу требования.

В целом доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а потому не опровергают правильность выводов судов, а направлены на переоценку положенных в их основу доказательств, в связи с чем, не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции (статья 270 АПК РФ).

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь ст. 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5229/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

Е.В. Афанасьева Д.Г. Ярцев