Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2020 г. N 16АП-2370/20 по делу N А63-5699/2020

г. Ессентуки

6 октября 2020 г.

Дело N А63-5699/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания Денисов В.О. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Яснополянского хуторского казачьего общества Предгорного районного казачьего общества Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества на решение Арбитражного суда Ставропольского кра от 16.07.2020 по делу N А63-5699/2020,

при участии в судебном заседании: от Яснополянского хуторского казачьего общества Предгорного районного казачьего общества Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества - Зубенко А.Ф. (доверенность от 27.04.2020), от Предгорного районного казачьего общества Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества - Стародубцевой И.Н. по доверенности от 12.05.2020, в отсутствие Мальцева А.Ю., извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

Предгорное районное казачье общество Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества (далее - истец, ПРКО СОКО КВКО) обратилось к Яснополянскому хуторскому казачьему обществу в составе Предгорного районного казачьего общества Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества (далее - ответчик, ЯПХКО ПРКО СОКО ТВКО) о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.05.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделок, о взыскании 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Мальцев А.Ю.

Решением суда первой инстанции от 16.07.2020 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что сделка совершена на крайне невыгодных для истца условиях, поскольку установленная в договоре цена автомобиля (10 000 руб.), практически в 30 раз ниже его реальной стоимости.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что истец избрал не надлежащий способ защиты нарушенного права.

До начала судебного разбирательства от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, пришел к выводу, что решение суда следует оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.05.2019 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства.

По указанному договору продавец в лице временно исполняющего обязанности атамана Мальцева А.Ю. продал покупателю транспортное средство марки Лада 219060 LADA GRANTA: легковой, цвет оранжевый, N двигателя 111836160059, год изготовления - 2014, идентификационный номер ХТА219060EY091759, гос. номер А 935 МТ 126.

Пунктом 3.1 договора стороны определили стоимость автомобиля 10 000 руб. Оплата произведена ответчиком платежным поручением N 3 от 05.06.2019.

При смене руководителя (атамана) истца, последний обнаружил, что данная сделка не соответствует закону, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

По общему правилу под "убыточностью" применительно к сделкам понимается фактическое отсутствие либо существенную несоразмерность (неэквивалентность) встречного предоставления по сделке (например, отчуждение обществом актива по цене, существенно более низкой, нежели его действительная (рыночная) стоимость либо приобретение актива по цене, существенно превышающей его действительную (рыночную) стоимость).

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 50 ГК РФ казачьи общества представляют собой организационноправовую форму некоммерческой организации и считаются таковыми при условии внесения в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации.

Как следует из пункта 1 статьи 123.15 ГК РФ казачьими обществами признаются внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации объединения граждан, созданные в целях сохранения традиционных образа жизни, хозяйствования и культуры российского казачества, а также в иных целях, предусмотренных Федеральным законом от 05.12.2005 N 154-ФЗ "О государственной службе российского казачества", добровольно принявших на себя в порядке, установленном законом, обязательства по несению государственной или иной службы.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 08.06.2020) "О некоммерческих организациях" некоммерческая организация считается созданной как юридическое лицо с момента ее государственной регистрации в установленном законом порядке.

Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (часть 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 6.2 Федерального закона "О некоммерческих организациях" казачьими обществами признаются формы самоорганизации граждан Российской Федерации, объединившихся на основе общности интересов в целях возрождения российского казачества, защиты его прав, сохранения традиционных образа жизни, хозяйствования и культуры российского казачества. Казачьи общества создаются в виде хуторских, станичных, городских, районных (юртовых), окружных (отдельских) и войсковых казачьих обществ, члены которых в установленном порядке принимают на себя обязательства по несению государственной или иной службы. Казачьи общества подлежат внесению в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации.

В п. 4 указанной статьи содержится отсылочная норма, в соответствии с которой особенности правового положения казачьих обществ, их создания, реорганизации и ликвидации и управления казачьими обществами должны определяться законодательством РФ.

Основные положения порядка ведения государственного реестра казачьих обществ в России закреплены в ст. 6 Федерального закона "О государственной службе российского казачества", согласно ч. 1 которой внесению в названный реестр подлежат хуторские, станичные, городские, районные (юртовые), окружные (отдельские) и войсковые казачьи общества, члены которых в установленном порядке приняли на себя обязательства по несению государственной или иной службы. Как установлено там же, данные обязательства отражаются в уставе казачьего общества по согласованию соответственно с заинтересованными федеральными органами исполнительной власти и (или) их территориальными органами, органами исполнительной власти субъектов РФ и органами местного самоуправления.

Казачье общество вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, соответствующую целям, для достижения которых оно создано.

Управление казачьим обществом осуществляется высшим органом управления казачьего общества, атаманом казачьего общества, а также другими органами управления казачьего общества, образуемыми в соответствии с уставом казачьего общества.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25), о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В абзаце 3 пункта 1 Постановление Пленума от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из материалов дела следует, что согласно уставу (п. 16, п. 23) структурная организация Предгорного казачьего общества включает в себя ряд входящих в него первичных хуторских и казачьих обществ, в том числе Яснополянское хуторское казачье общество.

Деятельность первичных казачьих обществ, входящих в состав Предгорного районного казачьего общества осуществляется на основе их уставов, разработанных в соответствии с уставами Предгорного районного казачьего общества и Ставропольского окружного казачьего общества и не должны противоречить друг другу.

Органами управления истца является: Круг районного казачьего общества - высший орган управления (п. 38 устава); совет атаманов районного казачьего общества - руководящий коллегиальный орган районного общества в период между заседаниями Круга (п. 48 устава); атаман районного казачьего общества - высшее должностное лицо (п. 54 устава), действующее без доверенности от имени районного казачьего общества; правление районного казачьего общества - постоянно действующий исполнительный орган районного казачьего общества (п. 68 устава).

Согласно пп. 7 п. 43 Устава определение порядка распоряжения имуществом районного казачьего общества, в том числе порядка и условий передачи имущества районного казачьего общества первичным казачьим обществом, входящим в его состав и порядка изъятия у них указанного имущества относится к исключительной компетенции районного Круга (п. 45 Устава).

Предгорное районного казачье общество входит в состав Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества. Вышестоящими органами управления Предгорного РКО являются органы управления Терского Ставропольского окружного казачьего общества (СОКО) и Терского войскового казачьего общества (ТВКО).

Приказы, распоряжения и иные решения органов управления ТВКО и СОКО подлежат обязательному исполнению районным казачьим обществом (п. 15 Устава).

На основании положений Устава Предгорного РКО СОКО ТВКО, в отсутствие утвержденного Кругом Предгорного РКО СОКО ТВКО порядка распоряжения имуществом районного казачьего общества и распределения полномочий по распоряжению имуществом между органами управления районным казачьим обществом: кругом, советом атаманов, атаманом и правлением, необходимо руководствоваться положением по распоряжению имуществом Терского войскового казачьего общества, утвержденного решением Круга Терского войскового казачьего общества от 24.09.2016.

В силу п. 3.2.3 Положения к компетенции круга относится распоряжение недвижимым имуществом, транспортом и другим имуществом, если стоимость превышает 100 000 руб.

Исходя из буквального толкования названного пункта Положения, распоряжение транспортом является исключительной компетенцией Круга.

Из представленных в материалах дела доказательств следует, что транспортное средство приобретено по цене 280 000 руб., соответственно для отчуждения движимого имущества необходимо решение Круга Предгорного РКО СОКО ТВКО.

В отсутствие решения Круга, решение Совета атаманов и приказ атамана Предгорного РКО СОКО ТВКО не имеют юридической силы для придания законности спорной сделки.

Следовательно, лица, заключившие спорную сделку, вышли за пределы ограничений, что влечет ее недействительность на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Таким образом, сделка совершена с нарушением ограничений, установленных корпоративным законодательством; ответчик, действуя добросовестно, должен был знать об имеющихся ограничениях.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, о наличии оснований для признании договора купли-продажи недействительным.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом избран не правильный способ защиты нарушенного права подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В пункте 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 4 статьи 1 ГК РФ указано, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как установлено из материалов дела, сделка совершена на крайне невыгодных для истца условиях, поскольку установленная в договоре цена автомобиля (10 000 руб.), практически в 30 раз ниже его реальной стоимости, поэтому истец правомерно обратился в суд с настоящим иском для защиты своего нарушенного права.

Доводы жалобы направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении заявления.

Суд выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2020 по делу N А63- 5699/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

Г.В. Казакова И.Н. Егорченко