Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 13АП-18598/20 по делу N А42-12573/2019

г. Санкт-Петербург

13 октября 2020 г.

Дело N А42-12573/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Трощенко Е.И.

судей Загараева Л.П., Згурская М.Л.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Борисенко Т. Э.,

при участии:

от истца: Мматекин Г. В., доверенность от 17.09.2018

от ответчика: Шаповал А. С., доверенность от 01.06.2020

от 3-го лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18598/2020) ООО "МУРМАНСКИЕ КОЛБАСЫ" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.06.2020 по делу N А42-12573/2019 (судья Максимец Д. Л.), принятое

по иску ООО "ЧУР"

к ООО "МУРМАНСКИЕ КОЛБАСЫ"

3-е лицо: 1)АО "МУРМАНЭНЕРГОСБЫТ"; 2)Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Мурманску

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЧУР" (далее - истец, ООО "ЧУР", Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Мурманские колбасы" (далее - ответчик) неосновательного обогащения в сумме 6 243 842 руб. 63 коп., из которого 661 026 руб. расходы, понесенные при уплате налога на имущество по спорным объектам; 532 123 руб. 87 коп. расходы на оплату коммунальных услуг по спорным объектам; 5 050 692 руб. 76 коп. расходы по ремонту спорных помещений.

Определением суда от 21.01.2020 к участию в деле были привлечены третьи лица: Инспекция ФНС России по г. Мурманску и АО "Мурманэнергосбыт".

Решением суда от 03.06.2020 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, иск удовлетворен неправомерно, суд не учел аффилированность сторон, на ответчика неправомерно возложена обязанность по оплате коммунальных и обязательных платежей, необоснованно требование о взыскании стоимости ремонта помещений.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 07.05.2014 ООО "Мурманские колбасы" заключило с ООО "ЧУР" договоры купли-продажи, в соответствии с которыми произвело отчуждение в собственность ООО "ЧУР" объекты недвижимости, а именно:

-по договору N МК-11 помещение нежилое (магазин) общей площадью 56,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Мурманск, ул. Октябрьская, д. 18/13, за 1 646 000 руб.;

- по договору N МК-3 помещение нежилое (магазин) общей площадью 140,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Мурманск, ул. Гагарина, д.3, за 2 600 000 руб.;

- по договору N МК-2 помещение нежилое общей площадью 171.5 кв.м, расположенное по адресу: г. Мурманск, ул. Сафонова, д.20/2, за 3 400 000 руб.;

- по договору N МК-12 нежилое помещение общей площадью 175 кв.м, расположенное по адресу: г. Мурманск, ул. Володарского, д.2б, за 4 910 000 руб.;

по договору N МК-4 помещение нежилое общей площадью 76,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Мурманск, ул. Героев Рыбачьего, д.43, за 3 000 000 руб.

На основании заявления АО "Россельхозбанк" 22.12.2015 Арбитражным судом Мурманской области в отношении ООО "Мурманские колбасы" возбуждено производство по делу о банкротстве N А42-10332/2015, а 21.01.2016 в отношении ООО "Мурманские колбасы" введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2016 по делу N А42-10332/2015 ООО "Мурманские колбасы" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 26.12.2018 по делу N А42-10332/2015 конкурсным управляющим ООО "Мурманские колбасы" утвержден Алешкевич Андрей Владимирович.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Мурманской области от 24.12.2018 по делу N А42-10332/2015 1н договоры купли-продажи помещения (нежилого) N МК-11, N МК-3; N МК-2, N МК-12 и N МК-4, заключенные между ООО "Мурманские колбасы" и ООО "ЧУР" признаны недействительными, и применены последствия недействительности сделки в виде возврата вышеуказанных нежилых помещений в ООО "Мурманские колбасы".

Указанное определение вступило в законную силу и исполнено сторонами в полном объеме, что не оспаривается представителями.

По мнению истца, ответчик получил неосновательное обогащение, поскольку в период с 07.05.2014 по 24.12.2018 бремя содержания пяти спорных объектов недвижимого имущества несло ООО "ЧУР" вместо его собственника - ООО "Мурманские колбасы.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно распределяться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск в полном объеме, исходил из того, что ответчик за счет истца сберег денежные средства, которые истец потратил на содержание объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ответчику.

Указанный вывод суда ошибочен по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец заявил о взыскании с ответчика осуществленных им расходов на оплату коммунальных платежей и обязательных платежей по спорным помещениям за период с 07.05.2014 по 24.12.2018.

Апелляционный суд полагает, что за указанный период на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения в виде сбережения денежных средств на оплату данных платежей, поскольку имущество фактически выбыло из владения ответчика и находилось в полном распоряжении истца, который по своему усмотрению использовал и имел возможность использовать данные помещения в своей хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах само по себе признание в качестве собственника помещений в спорный период ответчика в связи с недействительностью договоров купли-продажи помещений не является достаточным основанием для отнесения на ответчика бремени содержания этого имущества в период фактического владения им истцом.

Фактически затраченные истцом средства на оплату коммунальных платежей и обязательных платежей не являются непосредственно затратами на спорное имущество, а относятся к расходам, связанными с ведением им предпринимательской деятельности.

Судом удовлетворен иск и в части взыскания с ответчика в пользу истца 5 050 692 руб. 76 коп. расходов, заявленных истцом как понесенных на ремонт помещений:

- помещение нежилое (магазин) общей площадью 56,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Мурманск, ул. Октябрьская, д. 18/13,

- помещение нежилое (магазин) общей площадью 140,8 кв.м, расположенное по адресу: г. Мурманск, ул. Гагарина, д.3,;

- помещение нежилое общей площадью 76,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Мурманск, ул. Героев Рыбачьего, д.43.

Между тем судом не учтено следующее.

В актах осмотра помещений от 05.05.2014 указано на то, что эти помещения требовали капитального ремонта.

Данные акты подписаны комиссией в составе единственного участника ответчика - Финогеновой Т. Т., директора истца - Бабича Ю. Е., директора ООО "ММК-Строй" Новака К. Ю. (будущего подрядчика).

При этом в акте приема-передачи недвижимого имущества от 07.05.2014 истец и ответчик зафиксировали, что состояние передаваемого имущества удовлетворительное, покупатель не имел претензий к качеству и техническому состоянию имущества.

Как установлено в определении суда от 24.12.2018 по делу N А42-10332/2015 1н, которым договоры купли-продажи признаны недействительными, между лицами, в том числе, Бабичем Ю. Е. и Финогеновой Т. В. имелись признании взаимной заинтересованности.

При таких обстоятельствах, акты осмотра от 05.05.2014 сами по себе не могут свидетельствовать о необходимости проведения капитального ремонта спорных помещений.

Как обоснованно отмечает податель жалобы, согласно выпискам из ЕГРН на помещения, в отношении которых истцом заявлены расходы на проведение ремонта, эти помещения после передаче истцу, 01.10.2015 года были переданы в долгосрочную аренду ООО "М.А.К." (ИНН: 5190120983) на период с 28.10.2015 на 20 лет.

Соответственно, данное обстоятельство вызывает сомнения в осуществлении капитального ремонта помещений длительное время (с июля 2015 по апрель 2018 года), а также необходимость такого ремонта с учетом сдачи помещений в аренду.

Податель жалобы также обоснованно отмечает, что, несмотря на проведенный истцом капитальный ремонт помещений, стоимость имущества не увеличилась, что отражено в актах приема-передачи здания (сооружения) от 25.04.2019.

Из материалов дела следует, что в целях осуществления ремонта истец заключил договоры подряда с ООО "ММК-строй" (ИНН 1001270403, ОГРН 1131001007147).

При этом в качестве доказательств несения затрат на оплату ремонта представлены 3 простых векселя N 001, 002, 003 от 17.01.2019 на предъявление не ранее 14.01.2022 года.

Как следует из Выписки ЕГРЮЛ в отношении подрядчика, данное лицо прекратило свою деятельность 13.05.2020 ввиду исключения на основании решения налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Следовательно, подрядчик прекратил деятельность до момента возможного предъявления векселей к оплате.

По договору подряда N 1 от 01.07.2015 по документам работы выполнены 22.12.2017, оплата по условиям договора должна быть произведена не позднее 22.06.2018, по договору подряда N 2 от 04.12.2017 работы по документам выполнены 27.04.2018, оплата по условиям договора должна быть произведена не позднее 27.10.2018.

Векселя на оплату выданы Истцом 17.01.2019, то есть уже за пределами срока оплаты, при этом подрядчик не принимал никаких мер по взысканию просроченной задолженности.

Подрядчик не только не получал сумм авансов для проведения работ, но также не получил фактической оплаты таких работ и после их завершения, что противоречит практики ведения подрядных работ в нормальной хозяйственной деятельности.

Векселя по оплате работ выданы после признания сделки недействительной (дата признания сделки недействительной 17.12.2018 года) и обязанности Истца вернуть помещения обратно Ответчику.

Указанные обстоятельства в совокупности опровергают как сам факт несения истцом затрат на проведение ремонтных работ, так свидетельствуют о недостоверности представленных истцом сведений о самом факте осуществления спорных ремонтных работ.

Следовательно, апелляционный суд полагает, что на стороне ответчика не возникло неосновательного сбережения имущества за счет истца, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Таким образом, решение суда подлежит отмене, а иск - отклонению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.06.2020 по делу N А42-12573/2019 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чур" в доход федерального бюджета 54 219 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чур" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мурманские колбасы" 3000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

Л.П. Загараева М.Л. Згурская