Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2020 г. N 18АП-9080/20 по делу N А47-148/2019

г. Челябинск

13 октября 2020 г.

Дело N А47-148/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский торговый центр" Булко Ивана Ивановича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2020 по делу N А47-148/2019.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.01.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский торговый центр" (далее - ООО "Абдулинский торговый центр", должник) возбуждено дело о его несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2019 (резолютивная часть от 17.04.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шайбаков Фатхельбаян Гаянович.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.08.2019 (резолютивная часть от 08.08.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Шайбакова Ф.Г. до утверждения конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.09.2019 (резолютивная часть от 28.08.2019) конкурсным управляющим должника утвержден Булко Иван Иванович.

Конкурсный управляющий Булко И.И. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку договор купли-продажи автомобиля от 13.03.2018 заключенный между ООО "Абдулинский торговый центр" и Муртазиной Светланой Ильгизаровной (далее - Муртазина С.И.); применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортное средство легковой автомобиль марки Ford Explorer, год изготовления 2013, кузов Z6FBXXESWBDA03017, модель, N двигателя ТА BDA03017, цвет кузова черный, идентификационный номер (VIN) Z6FBXXESWBDA03017.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2020 (резолютивная часть от 02.07.2020) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Булко И.И. отказано.

Конкурсный управляющий Булко И.И. не согласился с определением суда от 06.07.2020 и обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Булко И.И. ссылается на то, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику. Стоимость отчужденного транспортного средства составила 30 000 руб., что несоразмерно со среднерыночной стоимостью. Согласно выписке движения денежных средств по расчетному счету должника денежные средства на счет ООО "Абдулинский торговый центр" не поступали. На момент отчуждения транспортного средства у должника имелось не исполненное обязательство.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Булко И.И. направил в суд апелляционной инстанции дополнение к апелляционной жалобе (рег.N 41252 от 05.10.2020), в принятии к рассмотрению которого отказано, поскольку не исполнена обязанность по его направлению в адрес ответчика.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.03.2018 между ООО "Абдулинский торговый центр" (продавец) и Муртазиной С.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль: марки Ford Explorer, год изготовления 2013, кузов Z6FBXXESWBDA03017, модель, N двигателя ТА BDA03017, цвет кузова черный, идентификационный номер (VIN) Z6FBXXESWBDA03017, ПТС 16 НР 882258 выдан 09.08.2013 (пункт 1 договора).

Покупатель ознакомлен с техническим состоянием вышеуказанного автомобиля и претензий не имеет (пункт 2 договора).

В соответствии с пунктами 3.1 и 4 договора оплата стоимости автомобиля производится в день подписания договора. Стороны оценили автомобиль в 30 000 руб.

Полагая, что Муртазиной С.И. произведена оплата по договору купли-продажи ниже рыночной стоимости реализованного автомобиля, в результате чего кредитором должника был причинен вред, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Также сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве).

Спорная сделка совершена должником 13.03.2018, менее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (15.01.2019).

Таким образом, договор купли-продажи автомобиля от 13.03.2018, заключенный между ООО "Абдулинский торговый центр" и Муртазиной С.И., совершен должником в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Между ООО "Абдулинский торговый центр" (сторона-1), Абдрашитовым З.Д. и Зариповой Г.И. (сторона-2) 17.02.2014 заключено соглашение о заключении договора лизинга и купли-продажи транспортного средства - легкового автомобиля марки Ford Explorer годом изготовления не ранее 2013 года и стоимостью не более 3 000 000 руб., сроком действия договора не более, чем на 3 года.

В целях обеспечения исполнения стороной-1 обязательств по оформлению договора лизинга транспортного средства сторона-2 в 3-х дневный срок после подписания настоящего соглашения передает стороне-1 денежные средства в размере 200 000 руб. передача указанных денежных средств производится путем заключения сторонами договора беспроцентного займа (пункт 2 договора).

Лизинговые платежи вносятся стороной-2 путем оформления между стороной-1 и стороной-2 договоров беспроцентного займа (пункт 5 договора).

Сторона-1 обязуется в срок с 01.03.2018 до 31.03.2018 произвести отчуждение транспортного средства, которое является предметом договора лизинга путем заключения договора купли-продажи транспортного средства со стороной-2 или иным лицом по указанию стороны-2 по цене не более 30 000 руб. (пункт 7 договора).

Общая сумма лизинговых платежей по договору составила 2 386 689,91 руб. (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.02.2014).

В качестве доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по соглашению о заключении договора лизинга и купли-продажи транспортного средства от 17.02.2014 в материалы дела представлены копии договоров займа (с учетом пункта 5 договора от 17.02.2014): 19.02.2014, 03.03.2014, 12.05.2014, 14.05.2014, 29.05.2014, 01.07.2014, 11.07.2014, 11.08.2014, 14.10.2014, 15.10.2014, 11.11.2014, 25.11.2014, 03.12.2014, 10.12.2014, 11.12.2014, 12.01.2015, 11.02.2015, 11.03.2015, 09.07.2015, 14.09.2015, 12.10.2015, 11.11.2015, также квитанции к приходно-кассовым ордерам: N 709 от 19.02.2014 на сумму 200 000 руб., N 876 от 03.03.2014 на сумму 185 750 руб., N 1876 от 12.05.2014 на сумму 77 000 руб., N 1910 от 14.05.2014 на сумму 150 000 руб., N 2201 от 29.05.2014 на сумму 163 700 руб., N 3706 от 01.07.2014 на сумму 185 750 руб., N 2888 от 11.07.2014 на сумму 77 000 руб., N 3342 от 11.08.2014 на сумму 77 100 руб., N 4258 от 14.10.2014 на сумму 77 000 руб., N 4277 от 15.10.2014 на сумму 100 000 руб., N 4658 от 11.11.2014 на сумму 77 000 руб., N 4863 от 25.11.2014 на сумму 150 000 руб., N 4977 от 03.12.2014 на сумму 100 000 руб., N 5074 от 10.12.2014 на сумму 150 000 руб., N 150 от 12.01.2015 на сумму 77 000 руб., N 567 от 11.02.2015 на сумму 77 000 руб., N 963 от 11.03.2015 на сумму 77 089 руб. 91 коп., N 2786 от 09.07.2015 на сумму 77 000 руб., N 3733 от 14.09.2015 на сумму 77 100 руб., N 4161 от 12.10.2015 на сумму 77 100 руб., N 4590 от 11.11.2015 на сумму 77 000 руб., а также платежное поручение N 123 от 11.12.2014 на сумму 77 100 руб., письмо от 11.12.2014 об изменении платежа, банковская выписка.

Общая сумма денежных средств, переданных должнику за спорный автомобиль, составила 2 416 689, 91 руб.

После внесения всех лизинговых платежей Абдрашитов З.Д. и Зарипова Г.И. направили в ООО "Абдулинский торговый центр" в соответствии с пунктом 7 соглашения о заключении договора лизинга и купли-продажи транспортного средства от 17.02.2014 указание о необходимости заключить договор купли-продажи спорного автомобиля с Муртазиной С.И.

Между ООО "Абдулинский торговый центр" и Муртазиной С.И. 13.03.2018 заключен договор купли-продажи автомобиля на сумму 30 000 руб.

Между ООО "Абдулинский торговый центр" (сторона-1) Абдрашитовым З.Д., Зариповой Г.И. (сторона-2) 13.03.2018 заключено соглашение о проведении взаимозачетов на сумму 2 386 689,91 руб. (по соглашению о заключении договора лизинга и купли-продажи транспортного средства от 17.02.2014 и по договорам займа согласно актов сверки взаимных расчетов от 12.03.2018).

О фальсификации указанных документов лицами, участвующими в деле, в установленном законом порядке не заявлено.

Соглашение о заключении договора лизинга и купли-продажи транспортного средства от 17.02.2014, Соглашение о проведении взаимозачетов от 13.03.2018 никем в установленном законом порядке не оспорены, недействительными судом не признаны.

На основании представленного ответчиком отчета об оценке рыночной стоимости N 002629/26, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Центр экспертизы и оценки", установлено, что рыночная стоимость автомобиля составила 447 576 руб.

Доказательств иного конкурсным управляющим должника в материалы дела не представлено.

Оснований для вывода о несоответствии стоимости реализации транспортного средства рыночной стоимости, не имеется, полученное должником исполнение по соглашению о заключении договора лизинга и купли-продажи транспортного средства от 17.02.2014, договору купли-продажи от 13.03.2018 за спорный автомобиль превышает его рыночную стоимость, что свидетельствует об отсутствие неравноценности при совершении оспариваемой сделки.

Представленный ответчиком в материалы дела отчет оценщика в установленном законом порядке не оспорен (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что сделки нашли отражение в книге учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения, за 2018 год, которая подтверждается описью (пункт 477 описи документов ООО "Абдулинский торговый центр").

Тот факт, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, не может свидетельствовать о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника при заключении спорного договора лизинга и купли-продажи.

То обстоятельство, что фактически оплата транспортного средства ответчиком в соответствии с условиями договора купли-продажи денежными средствами произведена не была, обязательство ответчика прекращено зачетом взаимных требований, не может быть принято во внимание, так как соглашение о зачете никем не оспорено, недействительным не признано.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы не могут являться основанием для отмены судебного акта. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО "Абдулинский торговый центр".

В связи с предоставлением ООО "Абдулинский торговый центр" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 06.07.2020 по делу N А47-148/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский торговый центр" Булко Ивана Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Абдулинский торговый центр" в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев