Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г. N 03АП-4936/20 по делу N А33-29405/2015

г. Красноярск

15 октября 2020 г.

Дело N А33-29405/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2020 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Макарцев А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маланчик Д.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Немшилова Вячеслава Алексеевича

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от 30 июля 2020 года по делу N А33-29405/2015,

УСТАНОВИЛ:

вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.06.2016 по делу N А33-29405/2015 иск публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" в лице Красноярского Филиала (далее - истец, общество "БАНК УРАЛСИБ") удовлетворен. Взыскано солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Красфруктторг", с индивидуального предпринимателя Немшилова Вячеслава Алексеевича в пользу публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" в лице Красноярского Филиала 25 047 867 рублей 49 копеек, в том числе:

- 3 988 837 рублей 07 копеек по договору о кредитовании счета от 10.04.2015 N 3240-831/00094, в том числе: 3 738 112 рублей 32 копеек основного долга, 57 915 рублей 14 копеек процентов за пользование кредитом (на просроченную задолженность), 155 103 рублей 61 копеек неустойки за просрочку уплаты основного долга, 37 400 рублей комиссии за поддержание лимита овердрафта, 306 рублей неустойки за просрочку уплаты комиссии за поддержание лимита овердрафта;

- 21 059 030 рублей 42 копейки по договору об открытии кредитной линии от 08.06.2015 N 3240-031/00109, в том числе: 20 000 000 рублей основного долга, 461 573 рублей 65 копеек процентов за пользование кредитом (на срочную задолженность), 189 455 рублей 24 копеек процентов за пользование кредитом (на просроченную задолженность), 395 149 рублей 50 копеек неустойки за просрочку уплаты основного долга, 12 852 рублей 03 копейки неустойки за просрочку уплаты процентов,

- 148 239 рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.07.2020 по делу N А33-29405/2015 произведена замена истца - публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" в лице Красноярского Филиала на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Аргумент" (далее - общество "Аргумент") в следующем размере взысканной задолженности:

- 3 988 837 рублей 07 копеек по договору о кредитовании счета от 10.04.2015 N 3240-831/00094, в том числе: 3 738 112 рублей 32 копеек основного долга, 57 915 рублей 14 копеек процентов за пользование кредитом (на просроченную задолженность), 155 103 рублей 61 копеек неустойки за просрочку уплаты основного долга, 37 400 рублей комиссии за поддержание лимита овердрафта, 306 рублей неустойки за просрочку уплаты комиссии за поддержание лимита овердрафта;

- 21 059 030 рублей 42 копейки по договору об открытии кредитной линии от 08.06.2015 N 3240-031/00109, в том числе: 20 000 000 рублей основного долга, 461 573 рублей 65 копеек процентов за пользование кредитом (на срочную задолженность), 189 455 рублей 24 копеек процентов за пользование кредитом (на просроченную задолженность), 395 149 рублей 50 копеек неустойки за просрочку уплаты основного долга, 12 852 рублей 03 копейки неустойки за просрочку уплаты процентов,

- 102 960 рублей 65 копеек расходов на уплату государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением в части правопреемства по договору об открытии кредитной линии от 08.06.2015 N 3240-031/00109, индивидуальный предприниматель Немшилов Вячеслав Алексеевич (далее - заявитель, апеллянт, Немшилов В.А.) обратился с апелляционной жалобой, доводы которой сводятся к следующему:

- при рассмотрении заявления арбитражный суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку общество "Аргумент" просило произвести процессуальное правопреемство только по одному договору кредитования от 10.04.2015 N 3240-831/00094, о правопреемстве по кредитному договору 08.06.2015 N 3240-031/00109 требование не заявлялось,

- обществу "Аргумент" не переданы права требования к ответчикам на сумму 21 059 030 рублей 42 копеек по договору об открытии кредитной линии от 08.06.2015 N 3240-031/00109.

Определение о принятии апелляционной жалобы к производству от 14.09.2020 опубликовано на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в разделе "Картотека арбитражных дел" 15.09.2020 15:48:10 МСК, где лица, участвующие в деле, могли с ним ознакомиться. Определение о принятии апелляционной жалобы к производству выполнено в виде электронного документа, подписанного электронно-цифровой подписью, и считается направленным сторонам посредством его размещения в информационной-телекоммуникационной сети "Интернет".

От предпринимателя Немшилова В.А. 14.10.2020 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, которое приобщено к материалам дела.

От публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" в лице Красноярского Филиала, общества с ограниченной ответственностью "Красфруктторг", общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" отзывы на апелляционную жалобу не поступили, в судебное заседание стороны не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34, с учетом части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При проверке законности и обоснованности определения только в обжалуемой части судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как следует из представленных материалов дела, 24.12.2019 между обществом "БАНК УРАЛСИБ" (цедентом) и обществом "Аргумент" (цессионарием) заключен договор уступки прав требований N УСБ00/ПАУТ2019-44.

По условиям договора цедент обязался передать цессионарию уступаемое право в объеме и на условиях, существующих на момент его передачи, а цессионарий обязался уплатить цеденту цену (пункт 2.1 договора).

Сумма уступаемого права указывается в акте уступки (пункт 2.2 договора).

Факт перечисления денежных средств от цессионария в пользу цедента в счет оплаты прав требования по договору цессии подтвержден представленным в материалы дела платежным поручением от 24.12.2019 N 2857.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем произвел замену истца.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о его отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Сделка по уступке права требования по своему характеру является гражданско-правовой и регулируется нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из анализа положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Необходимым условием для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Общество "Аргумент" является сингулярным правопреемником общества "БАНК УРАЛСИБ" по требованиям к обществу "Красфруктторг" и Немшиловым В.А. на основании договора уступки права (требования) от 24.12.2019 (л.д. 15-16).

Указанный договор цессии от 24.12.2019 не признан в установленном законом порядке недействительным или незаключенным. В самом договоре не имеется ссылки на основание возникновения требования цедента к должнику и на размер уступаемого права (дата, номер кредитного договора не указаны). Пункт 2.2 договора цессии отсылает к акту уступки.

В акте уступки права (требования) от 24.12.2019 указано, что цедент передал, а цессионарий принял требования к должникам, возникшее на основании кредитного договора от 10.04.2015 N 3240-831/00094 (л.д. 17).

Размер уступаемого права состоит из:

- 3 738 112,32 руб. - суммы основного долга,

- 1 180 192,35 руб. - процентов,

- 155 409,61 руб. - неустойки,

- 37 400 руб. - комиссии,

- 0 руб. - государственной пошлины.

Задолженность на дату составления акта составила 5 111 114,28 руб.

Именно этой задолженности соответствует сумма оплаты в размере 2 360 578 руб. платежным поручением от 24.12.2019 N 2857, содержащая ссылку на договор уступки прав требований N УСБ00/ПАУТ2019-44 от 24.12.2019.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства (договор цессии, акт уступки права требования), апелляционный суд пришел к выводу о том, что обществу "Аргумент" были уступлены права требования к должникам лишь по договору о кредитовании счета от 10.04.2015 N 3240- 831/00094. Обществу "Аргумент" не переданы права требования к ответчикам на сумму 21 059 030 рублей 42 копеек по договору об открытии кредитной линии от 08.06.2015 N 3240-031/00109.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что при рассмотрении заявления арбитражный суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку общество "Аргумент" просило произвести процессуальное правопреемство только по одному договору кредитования от 10.04.2015 N 3240-831/00094, о правопреемстве по кредитному договору 08.06.2015 N 3240-031/00109 требование не заявлялось (л.д.13, 136-137). Общество "Аргумент" не уточняло заявление о процессуальном правопреемстве. Кроме того, отзыв банка, возражения заявителя жалобы, представлявшиеся в суд первой инстанции, также давались только по одному договору кредитования от 10.04.2015 N 3240-831/00094.

Апелляционный суд полагает, что замена стороны на основании договора уступки прав требований N УСБ00/ПАУТ2019-44 от 24.12.2019 не может быть произведена на сумму 5 111 114 руб. 28 коп., поскольку данная сумма включает проценты, начисленные на момент уступки, в то время как замена может быть лишь в части взысканной судом суммы по кредитному договору 08.06.2015 N 3240-031/00109 по требованию в размере 3 988 837 руб. 07 коп.

При этом размер уступленного права требования цессионарию по договору от 10.04.2015 N 3240-831/00094 не может быть уменьшен на сумму частичного платежа (45 278 руб. 35 коп.), поскольку первоначальный кредитор не передал новому кредитору право требования к должникам на взыскание государственной пошлины (взысканной судом при рассмотрении требований истца в размере 148 239 руб.), о чем свидетельствует акт уступки от 24.12.2019, где указано, что право требования в части госпошлины равно 0 руб. (л.д.17). Следовательно, поступивший частичный платеж, отнесенный по правилам статьи 319 ГК РФ к издержкам кредитора (государственная пошлина) и не распределенный иначе, не может быть засчитан в счет оплаты долга по договору N 3240-831/00094.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Поскольку выводы арбитражного суда не соответствуют обстоятельствам дела, определение Арбитражного суда Красноярского края от 30.07.2020 по делу N А33-29405/2015 подлежит отмене в части с принятием нового судебного акта по существу о частичном удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Вопрос о распределении судебных расходов не рассматривается судом, поскольку при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 июля 2020 года по делу N А33-29405/2015 отменить в части. Принять новый судебный акт.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Аргумент" о процессуальном правопреемстве удовлетворить частично.

Произвести замену истца (взыскателя) - публичного акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" в лице Красноярского Филиала (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190, г. Красноярск) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Аргумент" (ИНН 0276114446, ОГРН 1080276001926) по требованию на сумму 3 988 837 руб. 07 коп. по договору о кредитовании счета от 10.04.2015 N 3240831/00094, в том числе: 3 738 112 руб. 32 коп. основного долга, 57 915 руб. 14 коп. процентов за пользование кредитом (на просроченную задолженность), 155 103 руб. 61 коп. неустойки за просрочку уплаты основного долга, 37 400 руб. комиссии за поддержание лимита овердрафта, 306 руб. неустойки за просрочку уплаты комиссии за поддержание лимита овердрафта.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий судья

А.В. Макарцев