Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г. N 12АП-7545/20 по делу N А12-4522/2020

г. Саратов

15 октября 2020 г.

Дело N А12-4522/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болаткалиевой С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства "Финансовая кладовая" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июля 2020 года по делу N А12-4522/2020

по исковому заявлению Автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства "Финансовая кладовая" (ОГРН: 1196658034540, ИНН: 6685162480)

к финансовому управляющему Назарова Александра Николаевича Тутынину Сергею Валерьевичу, инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН: 1043400306223, ИНН: 3443077223)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Фетисова Сергея Александровича, Салтаева Андрея Александровича, общества с ограниченной ответственностью "Т-ЭМК" (ОГРН: 1023403446912, ИНН: 3444082554), конкурсного управляющего Фетисова Сергея Александровича

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Автономная некоммерческая организация по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства "Финансовая кладовая" (далее - АНО "Финансовая кладовая", истец) с исковым заявлением к Тутынину Сергею Валерьевичу, являющемуся финансовым управляющим Назарова А.Н. (далее - Тутынин С.В., ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Т-ЭМК" с одновременным лишением права на данную долю Назарова А.Н.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.07.2020 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, указывая на невозможность исполнения судебного решения, а также выражая несогласие с взысканием с истца государственной пошлины.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представил.

Лица, участвующие в деле явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО "Т-ЭМК" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.06.2000, участниками Общества являлись Назаров А.Н. с долей в уставном капитале Общества 50 %, Салтаев А.А. с долей в уставном капитале Общества 50%.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.10.2018 по делу N А12-27357/2018 Назаров Александр Николаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении которого введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим гражданина Назарова Александра Николаевича утвержден Тутынин Сергей Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.02.2019 по делу N А12-26889/2018 ООО "Т-ЭМК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фетисов Сергей Александрович.

29.08.2019 по результатам электронных торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства гражданина Назарова А.Н. посредством публичного предложения, которое состоялось в электронной форме, покупателю АНО "Финансовая кладовая" продана доля в уставном капитале ООО "Т-ЭМК" в размере 50 %, сторонами подписан договор купли-продажи доли N 411-фк19.

Истец, ссылаясь на положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО, статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон о государственной регистрации), указывает, что с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, корпоративным законодательством не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей, связанных с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящиеся в процессе ликвидации не иначе, как путем признания права собственности на приобретаемое имущество в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам (пункт 1 статьи 213 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества (пункт 1 статьи 8 Закона об ООО).

Однако в силу положений пункта 9 статьи 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.

Согласно подпункту 1.4 пункта 1 статьи 9 названного Закона при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений части 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом об ООО случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО, внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иные основания для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации не предусмотрены. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале ООО по всем сделкам, как требующих нотариального удостоверения, так и не требующих этого, связан именно с моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев перехода доли или части доли к Обществу.

Как верно указал суд первой инстанции, в связи с тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале N 411-фк19 от 29.08.2019 заключался по результатам проведения торгов с АНО "Финансовая кладовая", а потому не требовал нотариального удостоверения, моментом перехода части доли в уставном капитале Общества к приобретателю АНО "Финансовая кладовая" является момент внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества на нового приобретателя, который на дату обращения с настоящим иском в суд в регистрирующий орган с указанным вопросом не обращался (копия выписки из ЕГРЮЛ ООО "Т-ЭМК" от 29.10.2019).

С учетом изложенного, установив, что истец, чьи гражданские права и законные интересы никем не нарушены и не оспаривались в отношении принадлежности ему доли в уставном капитале Общества, преждевременно, в отсутствие какого-либо спора обратился за судебной защитой путем предъявления настоящего иска в суд.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции как основанными на установленных обстоятельствах и не противоречащих нормам материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

На основании пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 20 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Поскольку переход доли в уставном капитале Общества на нового приобретателя, в данном случае на АНО "Финансовая кладовая", не связан с внесением изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица ООО "Т-ЭМК", у регистрирующего органа в случае обращения истца с соответствующем заявлением не имелось бы оснований для отказа во внесении в ЕГРЮЛ изменений.

Таким образом, АНО "Финансовая кладовая" обратилась в суд с настоящим требованием, не реализовав свое право и не исполнив обязанности в административной процедуре, предусмотренной положениями Законов об ООО и о государственной регистрации, по обращению в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Как верно указал суд первой инстанции, истцом не доказан факт наличия препятствий со стороны ответчиков в осуществлении регистрации перехода прав, и, поскольку суд не вправе осуществлять полномочия административного органа (регистрирующего органа) в отсутствие нарушенных и оспоренных прав истца (статья 11 ГК РФ, статьи 2 и 3 ГПК РФ, статьи 1, 2 и 4 АПК РФ), исковые требования АНО "Финансовая кладовая" правомерно не были удовлетворены.

Вопреки позиции апеллянта судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ и статьи 333.21 НК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, дал оценку все приведенным истцом доводам, сделал правильные выводы по существу требований, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были проверены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ними, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, учитывает, что при принятии апелляционной жалобы к производству по ходатайству АНО "Финансовая кладовая" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Таким образом, с АНО "Финансовая кладовая" в доход Федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июля 2020 года по делу N А12-4522/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства "Финансовая кладовая" (ОГРН: 1196658034540, ИНН: 6685162480) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина