Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г. N 13АП-22030/20 по делу N А56-14046/2019

г. Санкт-Петербург

15 октября 2020 г.

Дело N А56-14046/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Аносовой Н.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шамилиной А.Н.

при участии:

от ПАО Сбербанк: представителя Рязанова В.С. по доверенности от 13.02.2020

от в/у: представителя Погорелой О.Н. по доверенности от 20.08.2020

к/у "БиоЭнергоСтрой" Бабенко И.В. по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-22029/2020, 13АП-22030/2020) публичного акционерного общества "Сбербанк России", временного управляющего Илюхина Бориса Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу N А56-14046/2019/тр.6 (судья Сереброва А.Ю.), принятое по заявлению ООО "БиоЭнергоСтрой" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Водоканал птицефабрики "Синявинская"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2020 заявление ПАО "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении ООО "Водоканал птицефабрики "Синявинская" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Илюхин Борис Игоревич. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 28 от 15.02.2020.

13.03.2020 в арбитражный суд поступило заявление ООО "БиоЭнергоСтрой" (далее - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 389 452,66 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 требование ООО "БиоЭнергоСтрой" в размере 20 389 452,66 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов ООО "Водоканал птицефабрики "Синявинская" с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Сбербанк России" (далее - Банк, заявитель) и временный управляющий Илюхин Борис Игоревич обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение от 21.07.2020, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателей жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. В обоснование требований заявители ссылаются на аффилированность кредитора и должника и мнимость договоров займа.

В настоящем судебном заседании представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об истребовании архивных выписок из ЕГРЮЛ и сведений из органов ЗАГС о семейном положении Болотова Дмитрия Станиславовича в целях подтверждения факта аффилированности.

Представитель временного управляющего поддержал ходатайство Банка об истребовании.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку заявитель не указал причины, препятствующие самостоятельному получению документов и надлежащих доказательств обращения и получение отказа в предоставлении данных документов. Кроме того, кредитор факт аффилированности не отрицал.

Представители Банка и временного управляющего поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили судебный акт первой инстанции отменить.

Конкурсный управляющий кредитором возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ООО "Водоканал птицефабрики "Синявинская" имеет задолженность перед ООО "БиоЭнергоСтрой" в размере 20 389 452,66 руб. (с учетом уточнений), которая установлена вступившими в законную силу судебными актами:

-решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2019 по делу N А56-17737/2015 с должника в пользу кредитора взыскано 2 970 031,68 руб., задолженности, образовавшейся в связи с неисполнением обязательств, вытекающих из договора займа от 01.10.2013 NВС13/2;

-решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2018 по делу N А56-18049/2015 с должника в пользу кредитора взыскано 17 419 420,98 руб. задолженности, образовавшейся в связи с неисполнением обязательств, вытекающих из договора подряда от 23.09.2011 N36/1;

Неисполнение должником обязательств по выплате взысканной суммы послужило основанием для обращения ООО "БиоЭнергоСтрой" в арбитражный суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требование ООО "БиоЭнергоСтрой" в размере 20 389 452,66 руб. основного долга обоснованным и подлежащим включению в реестр.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с нормами п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника -унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В пункте 26 Постановления Пленума ВАС N 35 судам разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности требований к должнику заключается в установлении совокупности таких фактов, как определение обязательства, из которого возникло требование кредитора к должнику, срок его исполнения, доказанность оснований возникновения задолженности, а также факт ее непогашения должником на дату заседания арбитражного суда.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции, имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Из содержания приведенных норм следует, что при наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе банкротства должника и их очередность.

Поскольку требования кредитора основаны на судебных актах, вступивших в законную силу, и наличие непогашенного долга перед кредитором должником не оспаривается, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требования кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы временного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе о мнимости договоров займа, не подлежат рассмотрению апелляционным судом, поскольку требования кредитора установлены вступившим в законную силу судебным актом и не обжалованы заявителем в установленном законом порядке.

Исследовав материалы обособленного спора, апелляционный суд не усматривает оснований для понижения очередности удовлетворения требований ООО "БиоЭнергоСтрой" в силу следующего.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. При этом сама по себе выдача займа должнику не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы для целей банкротства (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 N 302-ЭС15-3973).

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734(4,5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 (1,2), от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031).

Включая требование общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд правомерно исходил из того, что корпоративный характер заявленного требования не доказан.

Заключение сделки между аффилированными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт, безусловно, указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.

Имевшая место между кредитором и должником аффилированность на момент выдачи займа и выполнения работ при недоказанности корпоративного характера сделок не влечет за собой понижения очередности удовлетворения требований кредитора.

Следует также отметить, что дело о банкротстве должника возбуждено в 2019 году, то есть спустя 6 лет после предоставления займа, и 8 лет после принятия выполненных работ по акту N 235 от 30.12.2011, доказательств того, что кредитор предоставлял заем должнику в условиях кризиса, не имеется. Более того, займ был предоставлен с условием об уплате процентов -9% годовых, а выполненные работы частично оплачены. Кредитором приняты меры по взысканию задолженности.

Исходя из приведенных положений Закона о банкротстве и установленных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что наличие вступившего в законную силу указанного судебного акта подтверждает обоснованность требования общества и освобождает его от обязанности доказывать требование по праву другими доказательствами.

Оснований для понижения очередности судом апелляционной инстанции не установлено.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой, данной судом обстоятельствам спора и представленным доказательствам, не подтверждают неправильного применения норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России" и временного управляющего Илюхина Бориса Игоревича удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу N А56-14046/2019/тр.6 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Сотов