Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2020 г. N 10АП-15033/20 по делу N А41-6887/2020

г. Москва

18 октября 2020 г.

Дело N А41-6887/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Коновалова С.А., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Назаренко Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖЭК-1" на решение Арбитражного суда Московской области от 21.07.2020 по делу N А41-6887/2020.

В судебном заседании, проведенном в режиме вэб-конференции (онлайн-заседание), принял участие представитель:

индивидуального предпринимателя Абрамова Сергея Ивановича: Вагин Ю.А. (по доверенности N 50 АБ 4260857 от 12.02.2020).

Индивидуальный предприниматель Абрамов Сергей Иванович (далее - ИП Абрамов, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЖЭК-1" (далее - ООО "ЖЭК-1", общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору от 01.03.2019 N 28/03 в размере 1 993 181 руб. 84 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 349 734 руб. 71 коп. (с учетом принятых уточнений).

Определением суда первой инстанции от 03.07.2020 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "ЖЭК-1" к ИП Абрамову о признании договора от 01.03.2019 N 28/03 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 16 331 000 руб.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 21.07.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ЖЭК-1" (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, отмечает, что сделка между истцом и ответчиком является крупной и заключена с нарушением действующего законодательства.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор на оказание услуг по санитарному содержанию общего имущества в многоквартирных домах, придомовой территории, контейнерных площадок, участок N 2,3 от 01.03.2019 N 28/03, согласно которому исполнитель по заданию заказчика обязуется в установленный договором срок оказать услуги по санитарному содержанию общего имущества в многоквартирных домах, придомовой территории, контейнерных площадок, своими силами и средствами, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с техническим заданием (приложение N 1).

Цена договора установлена сторонами в п. 2.1 договора и составляет 4 581 045 руб. 46 коп. в месяц. Оплата по настоящему договору осуществляется ежемесячно по безналичному расчету платежными поручениями путем перечисления заказчиком денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 10 дней после подписания сторонами актом сдачи - приемки оказанных услуг (п. 2.4 договора).

Истец свои обязательства по договору выполнил в полном объёме, что подтверждается имеющимися в материалах дела актами сдачи-приемки услуг за период с марта 2019 года по июнь 2019 года на общую сумму 18 324 181 руб. 84 коп., подписанными представителями сторон и скрепленными печатями организаций.

Доказательства того, что ответчик имел претензии относительно объема и качества выполненных работ, в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, по утверждению истца, ООО "ЖЭК-1" оплату выполненных работ надлежащим образом не произвело, что привело к образованию взыскиваемой задолженности.

Поскольку претензия с требованием о добровольном погашении указанного долга, направленная истцом в адрес ответчика, была оставлены последним без удовлетворения, ИП Абрамов обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения первоначального иска, ответчик обратился в суд со встречным иском, согласно которому считает, что договор, заключенный между истцом и ответчиком, является недействительным.

В качестве правового обоснования встречного иска, ответчик указал, что спорная сделка является недействительной как совершенная с нарушением порядка одобрения крупных сделок ООО "ЖЭК-1".Также указал, что сделка заключена лицом, не имевшим полномочий подписывать документы на момент совершения сделки.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности. При этом суд не нашел оснований для признания спорного договора недействительным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Из материалов дела следует, что спорные правоотношения сторон возникли на основании указанного ранее договора об оказании услуг связи.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 781 названного Кодекса предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 309 и 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 783 названного Кодекса к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779-782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Из пункта 1 статьи 711 названного Кодекса, среди прочего, следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

Из материалов дела следует, что истец выполнил свои обязательства по договору.

Материалами дела также подтверждено, что акты сдачи-приемки оказанных услуг за период с марта 2019 года по июнь 2019 года подписаны со стороны ответчика.

Поскольку мотивированного отказа или возражения со стороны ответчика в адрес истца не направлялись, услуги считаются принятыми.

Ответчиком производилась оплата за оказанные услуги в адрес истца по вышеуказанным актам.

Доказательства погашения задолженности по договору в полном объеме ответчиком в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлены.

Принимая во внимание вышеназванные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика спорной задолженности по договору.

Ввиду того, что сроки оплаты выполненных работ были нарушены, истец заявил требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 349 734 руб. 71 коп. за период с 11.04.2019 по 02.06.2020.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая, что факт наличия задолженности подтвержден представленными суду доказательствами, начисление истцом процентов является обоснованным.

На основании изложенного арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования.

Отказывая в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Кодекса сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 2 указанной статьи определено, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В пункте 3 указанной статьи установлена обязанность одобрения крупной сделки.

В силу пункта 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В подпункте 3 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Из материалов дела следует, что от имени ООО "ЖЭК-1" договор был подписан генеральным директором Петровым В.В., действующим на основании устава.

Полномочия директора Петрова В.В. на момент подписания договора подтверждались записью в Едином государственном реестре юридических лиц.

Вопреки доводам истца по встречному иску, в материалах дела не имеется безусловных доказательств того, что на момент заключения оспариваемого договора ИП Абрамов знал или должен был знать об отсутствии у Петрова В.В. полномочий на подписание договора.

Также истцом по встречному иску в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Так, материалами дела установлено, что в период с 19.04.2019 по 30.07.2019 истец по встречному иску под руководством Петрова В.В. оплатил услуги ИП Абрамова по договору N 28/03 на сумму 6 531 000 руб., что подтверждается выпиской банка по расчётному счёту ИП Абрамова.

Петровым В.В. как директором ООО "ЖЭК-1" были подписаны акты сдачи-приёмки услуг, предусмотренные договором N 28/03, за март-июнь 2019 года, а также акт сверки взаиморасчётов по этому договору на 30.06.2019.

С 30.07.2019 по настоящее время директором ООО "ЖЭК-1" является Иноземцев Р.С. В период с 30.07.2019 по 02.10.2019 ООО "ЖЭК-1" под руководством Иноземцева Р.С. выплатило ИП Абрамову задолженность по договору N 28/03 в общей сумме 9 800 000 руб., что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской банка по расчётному счёту ИП Абрамова.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, ответчик фактически производил оплату по договору, истец, в свою очередь, фактически исполнял обязательства по договору.

Также в силу пункта 8 Закона N 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Предметом спорного договора является оказание услуг по санитарному содержанию общего имущества в многоквартирных домах, придомовой территории, контейнерных площадок, согласно договору исполнитель (истец) по заданию заказчика (ответчик) обязуется в установленный договором срок оказать услуги по санитарному содержанию общего имущества в многоквартирных домах, придомовой территории, контейнерных площадок, своими силами и средствами, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в соответствии с техническим заданием.

С учетом целей деятельности ответчика указанная сделка, по мнению суда апелляционной инстанции, подпадает под обычную хозяйственную деятельность ответчика.

С учетом изложенного спорную сделку нельзя признать заключенной с нарушением действующего законодательства, в связи с чем встречные исковые требования ООО "ЖЭК-1", вопреки доводам апелляционной жалобы, не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.07.2020 по делу N А41-6887/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖЭК-1" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЖЭК-1" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.А. Коновалов Е.Н. Виткалова