Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 г. N 09АП-40077/20 по делу N А40-55269/2020

г. Москва

14 октября 2020 г.

Дело N А40-55269/20

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

судей: Левиной Т.Ю., Поповой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ "ИНЖЕНЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2020 по делу N А40-55269/20 по иску ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ "ИНЖЕНЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" к АО "ВДМУ ГИДРОМОНТАЖ"; АО "Трест Гидромонтаж" о признании условия соглашения недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: Иванов В.В. по доверенности N 3 от 05.03.2020,

от ответчика1: не явился, извещен,

от ответчика2: Зачиняев С.В. по доверенности N 1/150920/4/2519 от 15.09.2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО Торговый дом "Инженерное оборудование" (истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам АО "ТРЕСТ ГИДРОМОНТАЖ" и АО "ВДМУ ГИДРОМОНТАЖ" о признании недействительной часть сделки, а именно следующее условие, указанное в пункте 1 Соглашения от 18 марта 2019 г. о передаче прав и обязанностей по договору на услуги спецтехники N 19-10/18 от 19.10.2018, заключённому между АО "Трест Гидромонтаж" (Сторона-1), АО "ВдМУ Гидромонтаж" (Сторона-2), ООО Торговый дом "Инженерное Оборудование" (Сторона-2): "за исключением ответственности (штрафы, неустойка и т.д.), предусмотренной Договором и законодательством РФ, возникшей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Стороной-2, а также задолженности в сумме 700 000 (Семьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% -. 116 666 (Сто шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек, указанной в п. 4 настоящего Соглашения" и о применении последствий признания части сделки недействительной, т.е. считать, что по вышеназванной сделке Сторона-3 (ООО Торговый дом "Инженерное оборудование") приобретает право требовать исполнения всех обязательств по Договору от Стороны-1 (АО "Трест Гидромонтаж"), включая ответственность (штрафы, неустойка и т.д.), предусмотренную Договором и законодательством РФ, возникшей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Стороной-2 (АО "ВдМУ Гидромонтаж", а также задолженности в сумме 700 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% -. 116 666 (Сто шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек, указанной в п. 4 заключённого между Сторонами Соглашения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик АО "Трест Гидромонтаж" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчик АО "ВДМУ ГИДРОМОНТАЖ" в судебное заседание не явился, дело рассматривалось в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 18 марта 2018 года было заключено трехстороннее Соглашение о передаче прав и обязанностей по договору на услуги спецтехники N 19-10/18 от 19.10.2018 между АО "Трест Гидромонтаж", АО "ВдМУ Гидромонтаж" и ООО "Торговый дом "Инженерное оборудование" о нижеследующем: Сторона-2 уступает, а Сторона-1 принимает в полном объеме права и обязанности по Договору на услуги спецтехники N 19-10/18 от 19.10.2018. Права и обязанности передаются в том объеме и на тех условиях, которые существовали по состоянию на 01.03.2019, а Сторона-3, соответственно приобретает право требования исполнения обязательств по Договору от Стороны-1, за исключением ответственности (штрафы, неустойка и т.д.), предусмотренной Договором и законодательством РФ, возникшей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Стороной-2, а также задолженности в сумме 700 000 (Семьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% 116 666 (Сто шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек, указанной в п. 4 настоящего Соглашения".

Истец указывает, что часть Соглашения, которая исключает приобретение Стороной-3 (ООО Торговый дом "Инженерное оборудование") от Стороны-1 (АО "Трест Гидромонтаж") права требования ответственности (штрафы, неустойка и т.д.), предусмотренной Договором и законодательством РФ, возникшей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Стороной-2 (АО "ВдМУ Гидромонтаж"), а также задолженности в сумме 700 000 (Семьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% 116 666 (Сто шестнадцать тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек, указанной в п. 4 оспариваемого Соглашения, должна быть признана недействительной, поскольку по заключённому между Сторонами Соглашению Сторона-3 (ООО Торговый дом "Инженерное оборудование") должна приобретать право требовать исполнения всех обязательств по Договору от Стороны-1 (АО "Трест Гидромонтаж"), включая ответственность.

Истцом указано на то, что Цедент (АО "ВдМУ Гидромонтаж") и цессионарий (АО "Трест Гидромонтаж") заранее постарались исключить требование ответственности за неисполнение обязательств по Договору, а в настоящее время не исполняют свои обязательства в части оплаты выполненных работ. Поэтому, исходя из фактических обстоятельств дела, можно утверждать, что они заранее, и умышлено, причинили вред должнику (ООО Торговый Дом "Инженерное оборудование").

С учетом изложенного, истец считает что часть вышеуказанного Соглашения заключено в обход Закона, а также под влиянием существенного заблуждения одной из Сторон, а именно Стороны-3 (ООО Торговый дом "Инженерное оборудование"), в связи с чем в порядке ст. 168 ГК РФ, ст. 178 ГК РФ истец просит признать недействительной часть сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной. Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения. В таком случае суд, отказывая в признании сделки недействительной, указывает в своем решении эти условия сделки. Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции установил, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в иске.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, с учетом положений ст. 382, 421 ГК РФ, ни одна из сторон не была лишена возможности внесения изменений в Соглашение путем переговоров или направления сторонам акта разногласий к Соглашению. Доказательств урегулирования данного вопроса истцом не представлено в нарушение ст. 65 АПК РФ, акты разногласий к Договору и Соглашению истцом не представлены.

Судом установлено, что условия трехстороннего соглашения от 18.03.2018 не противоречат нормам действующего законодательства, доказательств обратного истцом не представлено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены в материалы дела достаточные доказательства, подтверждающие, что условия спорного соглашения нарушают права и законные интересы истца, а также не доказано то обстоятельство, что сделка совершена под влиянием заблуждения.

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ. Истец не доказал, что при совершении сделки его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки с другими условиями.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРЮЛ ответчики являются самостоятельными действующими юридическими лицами.

Ходатайство истца в порядке ст. 66 АПК РФ об истребовании уставных документов документально не подтверждено.

При таких обстоятельствах, доводы истца не опровергают выводы суда первой инстанции. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.2020 по делу N А40-55269/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.П. Гармаев

Судьи

Т.Ю. Левина Г.Н. Попова