Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2020 г. N 17АП-10228/20 по делу N А50-22359/2017

г. Пермь

16 октября 2020 г.

Дело N А50-22359/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Риб Л.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тиуновой Н.П.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест"

на определение Арбитражного суда Пермского края от 28 июля 2020 года

по делу N А50-22359/2017 о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей Морозовой Т.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская топливная компания" (ОГРН 1045900092281; ИНН 5902147480)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ОГРН 1115904015930; ИНН 5904256887)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙЭКСПЕРТ" (ОГРН 1145958018678; ИНН 5903996737)

о взыскании задолженности по договору поставки в сумме 6718300 руб. 40 коп.

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест"

к обществу с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская топливная

компания"

о признании недействительным договора поручительства от 02.11.2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская топливная компания" (далее - истец по первоначальному иску, ООО "Западно-Уральская топливная компания") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - ответчик по первоначальному иску, ООО "Стройинвест") о взыскании задолженности по договору поставки N 29 от 01.09.2015 в сумме 6 718 300 руб. 40 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стройэксперт".

ООО "Стройинвест" предъявлен встречные исковые требования к ООО "Западно-Уральская топливная компания" о признании недействительным договор поручительства.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.11.2017 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенное между ООО "Западно-Уральская топливная компания" и ООО "Стройинвест" по первоначальному иску, и в связи с отказом ООО "Стройинвест" от требований к ООО "Западно-Уральская топливная компания" по встречному иску.

21.05.2020 общество с ограниченной ответственностью "Олег и Ко" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о замене взыскателя в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с заключением договора уступки прав требования по мировому соглашению.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.07.2020 произведено процессуальное правопреемство по делу N А50-22359/2017. Данным определением истец (взыскатель) в установленном определением Арбитражного суда Пермского края от 22.11.2017 правоотношении общество с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская топливная компания" (614000, г. Пермь; ОГРН 1045900092281; ИНН 5902147480), заменен его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Олег и Ко" (ОГРН 1025901381747; ИНН 5906050264).

Не согласившись с данным определением, общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления о правопреемстве отказать.

В апелляционной жалобе изложены доводы о том, что ООО "Стройинвест" не получало от ООО "Олег и Ко" и ООО "Западно-Уральская топливная компания" договоа уступки или перевода долга; ООО "Стройинвест" исполняет свои обязанности по мировому соглашению; договор уступки права требования является ничтожным, поскольку размер встречного представления не соответствует объему уступаемого требования, что является основанием для признания договора ничтожным.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела судом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В обоснование заявления представлена копия договора уступки требования (цессии) от 27.12.2019.

Согласно условиям договора уступки требования (цессии) от 27.12.2019 общество с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская топливная компания" (цедент) уступает, а общество с ограниченной ответственностью "Олег и Ко" (цессионарий) принимает требования в полном объеме к ООО "Стройинвест", именуемое в дальнейшем должник", по договору поручительства б/н от 02.11.2016 в соответствии с мировым соглашением утвержденным Арбитражным судом Пермского края по делу А50-22359/2017 в размере 4 196 300 руб. 40 коп. (пункт 1 договора).

Уступаемое право требования цедента к должнику передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора оценивается сторонами в размере 3 619 677 (три миллиона шестьсот девятнадцать тысяч шестьсот семьдесят семь) рублей 51 коп. (пункт 3 договора).

Согласно пункту 4 договора сумма денежных средств, указанная в пункте 3 настоящего договора, цессионарием не оплачивается, стороны производят зачет взаимных требований (погашение долга из договора поставки N 40/СТ/13 от 02.12.2013, приобретенный цессионарием по договору уступки требования (цессии) N 1 от 18.09.2019).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Проанализировав условия договора уступки требования от 27.12.2019, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, на основании указанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

При этом договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан, оснований для выводов о ничтожности не имеется.

Пунктом 13 договора уступки от 27.12.2019 предусмотрено, что цедент обязуется в течение пяти рабочих дней со дня подписания договора уведомить должника о переуступке права требования Цессионарию и предоставить соответствующие письменные доказательства цесиионарию.

В материалы дела представлено уведомление от 10.01.2020 о состоявшейся уступке права требования (цессии), которое было направлено по юридическому адресу ответчика 16.01.2020, в подтверждение чего представлены почтовая квитанция от 16.01.2020, отчет об отслеживании почтовых отправлений с почтовым идентификатором 61401743003883.

Согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 ГК РФ, и препятствующих переходу прав требования к ООО "Олег и Ко", в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства.

То обстоятельство, что ответчиком по делу мировое соглашение исполняется, для разрешения заявления о процессуальном правопреемстве правового значения не имеет.

Приведенные в жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку не содержат значимых аргументов, влекущих отмену обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края 28 июля 2020 года по делу N А50-22359/2017 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Судья

Л.Х. Риб