Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2020 г. N 09АП-41616/20 по делу N А40-24354/2020

г.Москва

16 октября 2020 г.

Дело N А40-24354/20

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ДАТАСФЕРА ТЕЛЕКОМ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 июня 2020 года по делу N А40-24354/20, по иску (заявлению) Петрищенко Н.М. к ООО "ДАТАСФЕРА ТЕЛЕКОМ" о признании действий незаконными, взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Калинкина Н.В. по доверенности от 25.02.2020 N 10.

УСТАНОВИЛ:

Петрищенко Наталья Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ДАТАСФЕРА ТЕЛЕКОМ" о предоставлении заверенных копий документов Общества, предоставлении доступа к информации и электронным файлам Общества, взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 29 июня 2020 года по делу N А40-24354/20 исковые требования Петрищенко Н.М. о представлении документов и информации были удовлетворены в полном объеме; в части взыскания с ответчика судебной неустойки исковые требования удовлетворены частично - суд первой инстанции взыскал с ООО "ДАТАСФЕРА ТЕЛЕКОМ" в пользу Петрищенко Н.М. денежную компенсацию в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что судом не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, судом допущены нарушения норм материального и процессуального права. Ответчик указывает, что истец не приобрела статуса участника Общества, ввиду чего не вправе требовать представления документов и информации о деятельности Общества. Отмечает, что решением судьи 264 судебного участка Химкинского судебного района Московской области от 28.02.2019 г. по делу N 2-69/2019 произведен раздел имущества супругов Петрищенко Александра Сергеевича и Петрищенко Натальи Михайловны. Согласно данному решению, за Петрищенко Н.М. признано право собственности на 1/6 доли в уставном капитале ООО "ДАТАСФЕРА ТЕЛЕКОМ". Однако, по мнению апеллянта, данным решением не разрешен вопрос о приобретении истцом статуса участника Общества. Также заявитель жалобы полагает, что права истца на получение документов и информации, обязанность по представлению которых предусмотрена законом, не нарушены. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что судом неверно определен период времени, за который ответчик обязан представить документы. Отмечает, что запись об истец как участнике Общества внесена в ЕГРЮЛ 06.12.2019, в связи с чем документы, относящиеся к более ранним датам, чем дата внесения сведений об истца как участнике Общества, не подлежат передаче истцу.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Датасфера Телеком" (далее также - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве 26.11.2013 с присвоением ОГРН 5137746121552.

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, Петрищенко Н.М. является участником ООО "Датасфера Телеком", владеющим 1/6 доли в уставном капитале Общества.

Из материалов дела следует, что 19.01.2020 Петрищенко Н.М. обратилась в Общество с запросом о передаче копий документов и информации о деятельности Общества.

Поскольку требования о представлении документов и информации истцу Обществом не представлены, Петрищенко Н.М. обратилась в суд с настоящим иском.

В силу п.1 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Перечень сведений и документов, к которым Общество обязано обеспечить доступ участнику, определен п.2 ст.50 Закона N 14-ФЗ.

В силу п.3 ст.50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

Поскольку обязанность по представлению участнику Общества запрошенных истцом документов установлена нормами действующего законодательства, ответчик обязанность по представлению документов и сведений не исполнил и не представил доказательств обратного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о понуждении ответчика представить истцу заверенные надлежащим образом копии документов, а также о предоставлении истцу доступа к электронным файлам Общества.

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Поскольку ответчиком обязанность по передаче истцу запрошенных документов и сведений не исполнена, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными положениями закона, правомерно удовлетворил в части требования истца о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки до момента фактического исполнения судебного акта.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Петрищенко Н.М. не обладает правами участника Общества, в том числе правом на ознакомление с документами и информацией о деятельности Общества, признается апелляционным судом необоснованным.

Как указано ранее, данный довод ответчика мотивирован тем, что решением судьи 264 судебного участка Химкинского судебного района Московской области от 28.02.2019 по делу N 2-69/2019 установлено лишь право Петрищенко Н.М. на получение части доли в уставном капитале ООО "ДАТАСФЕРА ТЕЛЕКОМ", в то время как правами участника Общества истец данным решением не наделена.

По смыслу статьи 2 Закона N 14-ФЗ участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п.2 ст.13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, присуждение доли в уставном капитале Общества является предусмотренным законом основанием приобретения соответствующей доли и наделяет истца всей полнотой прав участника соответствующего Общества, в том числе правом на ознакомление с документацией о деятельности Общества.

Следует отметить, что сведения о Петрищенко Н.М. как об участнике Общества в настоящее время содержатся в ЕГРЮЛ.

Также не основан на нормах действующего законодательства довод ответчика о том, что истец обладает правом на получение документов Общества лишь за период после внесения в ЕГРЮЛ сведений об истце как участнике Общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом получены документы Общества, предоставление которые Петрищенко Н.М. возможно в соответствии с законом, также несостоятелен, поскольку не подтвержден документально и противоречит положениям действующего законодательства. При этом факт неисполнения Обществом обязанности по представлению документов и информации апеллянтом не опровергнут.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о представлении истцу документов и информации - в полном объеме, о взыскании судебной неустойки - в части.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 июня 2020 года по делу N А40-24354/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ДАТАСФЕРА ТЕЛЕКОМ" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова