Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 г. N 18АП-12433/20 по делу N А07-32096/2019

г. Челябинск

19 октября 2020 г.

Дело N А07-32096/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный Банк "Траст" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2020 по делу N А07-32096/2019.

В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества Национальный Банк "Траст" - Алексеева Л.А. (диплом, доверенность от 11.06.2020).

Участник общества с ограниченной ответственностью "ТКС" Ожиганов Георгий Геннадьевич, действуя в интересах общества, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан к публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (далее - Банк) о взыскании в качестве убытков денежной суммы превышения обязательств истца по уплате процентов по договору займа над суммой процентов по кредитным договорам в сумме 55 130 917 руб.; о взыскании в качестве убытков денежной суммы в виде начисленных после одностороннего отказа Банка от исполнения кредитных договоров процентов в размере 169 578 767 руб.; о взыскании в качестве упущенной выгоды в виде недополученного дохода истца от продажи квартир в размере 457 296 000 руб.

В ходе рассмотрения дела Банк заявил ходатайство о передаче дела N А07-32096/2019 в Московский городской суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением суда от 23.09.2020 (резолютивная часть от 21.09.2020) в удовлетворении ходатайства Банка о передаче дела А07-32096/2019 на рассмотрение по подсудности в соответствующий суд общей юрисдикции, отказано.

С определением суда от 23.09.2020 не согласился Банк и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Банк ссылается на то, что требования Ожиганова Г.Г. основаны на кредитных договорах, требование о взыскании убытков в связи с не исполнением обязательств по кредитному договору вытекает из гражданско-правовых отношений, сложившихся между ООО "ТКС" и Банком. Требования Ожиганова Г.Г. предъявлены к Банку, не являющемуся участником общества. Таким образом, в настоящем споре не может применяться исключительная подсудность рассмотрения корпоративных споров по месту нахождения общества. Ссылки Ожиганова Г.Г. на наличие договора залога доли в обоснование наличия корпоративных отношений, несостоятельны. Ожиганов Г.Г. ссылается на нормы корпоративного права только при обосновании выбора подсудности рассмотрения искового заявления.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в судебном заседании без вызова сторон.

В судебном заседании представитель Банка доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Ожиганов Г.Г., действуя в интересах ООО "ТКС", обратился в арбитражный суд к Банку с иском о взыскании убытков в пользу общества, мотивируя требования ненадлежащим исполнением Банком обязательств по кредитному договору.

В ходе судебного разбирательства Банк заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

Истец представил возражения на указанное ходатайство, указав, что требование о взыскании убытков в связи с неисполнением обязательств по кредитному договору вытекает из гражданско-правовых отношений, сложившихся между ООО "ТКС" и банком "Траст", вместе с тем, в данном случае Банком ненадлежащим образом исполняются его обязанности как участником общества (лицом, у которого в залоге находится 100% доли в уставном капитале общества, статья 358.12 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем обществу причинены убытки. Корпоративный характер правоотношений, по мнению истца, в данном случае, характеризуется осуществлением Банком неуставной деятельности, прикрытием кредитными договорами непосредственного участия Банка в приобретении недвижимого имущества, контролем за направлением денежных средств и поступлением прибыли от продажи квартир, заключением договоров на нетипичных условиях, что по мнению истца свидетельствует о наличии оснований для рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции как корпоративного спора.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности, арбитражный суд первой инстанции указал на то, что наличие или отсутствие между сторонами корпоративных отношений подлежит оценке при исследовании всех обстоятельств по делу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере (пункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому суду.

Если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом (часть 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело, направленное из одного арбитражного суда в другой арбитражный суд или из арбитражного суда в суд общей юрисдикции, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между судами в Российской Федерации не допускаются (часть 6 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 27 Кодекса арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 N 12/12 "О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам" (далее - постановление N 12/12) следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов являются предмет спора, экономический (имущественный) характер требования, а также субъектный состав.

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Федеральный законодатель, установив в статьях 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации категории дел, разрешение которых отнесено к компетенции арбитражных судов, конкретизировал тем самым статью 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

Гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статьи 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 постановления N 12/12 подведомственность заявленного требования суду или арбитражному суду определяется в соответствии с их компетенцией, установленной законодательными актами Российской Федерации.

В силу первого абзаца пункта 3 постановления N 12/12 гражданские дела, в том числе указанные в пункте 2 настоящего постановления, подлежат рассмотрению в суде, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности, или объединение граждан, не являющееся юридическим лицом, либо орган местного самоуправления, не имеющий статуса юридического лица.

Из смысла норм процессуального законодательства с учетом разъяснений высших судебных инстанций следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом.

Между тем, апелляционный суд усматривает из материалов дела следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "ТКС" создано в 2007 году, его участником является Ожиганов Г.Г. с 24.12.2018.

Иск заявлен Ожигановым Г.Г. как участником ООО "ТКС", в интересах общества, при этом истец руководителем общества не является.

Право заявить иск о взыскании убытков в интересах общества для его участника предусмотрено положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, обращаясь с иском, как участник общества, Ожиганов Г.Г. исходил из наличия у него такого права, вытекающего из корпоративных норм.

Кроме того, заявляя исковые требования, Ожиганов Г.Г. исходит из того, что ответчиком является Банк, который в силу нахождения у него в залоге 100% доли в уставном капитале общества, по существу осуществляет права его участника, в том числе по управлению делами общества, действуя на основании статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из наличия у Банка права на долю в уставном капитале, истец ссылается на действие Банка вопреки интересам общества и причинение таким действиями убытков этому обществу.

В силу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Учитывая изложенное, исходя из субъектного состава участников спора, суд апелляционной инстанции полагает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для передачи дела по подсудности в соответствующий суд общей юрисдикции на данной стадии рассмотрения дела, верным.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе в передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2020 по делу N А07-32096/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный Банк "Траст" - без удовлетворения.

Судья

С.В. Матвеева