Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 г. N 18АП-9279/20 по делу N А76-38646/2019

г. Челябинск

19 октября 2020 г.

Дело N А76-38646/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Мет" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу N А76-38646/2019.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Мет" - Ковалёва Т.М. (доверенность от 15.03.2020, диплом о высшем образовании).

Ерин Денис Петрович (далее - Ерин Д.П.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Мет" (далее - ООО "Инвест-Мет") о взыскании действительной стоимости доли в размере 20 496 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 828 380 руб.

Определением суда от 18.11.2019 к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Грасс Виктор Викторович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 (резолютивная часть от 23.06.2020) исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "Инвест-Мет" в пользу Ерина Д.П. 14 981 574,41 руб., в том числе: действительную стоимость доли 14 407 200 руб. и проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 574 314,41 руб. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

С решением суда от 02.07.2020 не согласилось ООО "Инвест-Мет" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Инвест-Мет" ссылается на то, что при рассмотрении искового заявления суд не принял во внимание получение Ериным Д.П. денежной суммы в размере 5 000 000 руб. Ответчик также не согласен с тем, что суд взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания Ерин Д.П. направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 41928 от 08.10.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Инвест-Мет" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Ерин Д.П. являлся участником ООО "Инвест-Мет" и владел долей в уставном капитале общества в размере 80%.

20.11.2018 истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком, что подтверждается отметкой на заявлении.

Поскольку действительная стоимость доли не была выплачена, Ерин Д.П. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с уставом общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Заявление о выходе истца из состава участников общества получено последним, что подтверждается материалами дела.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По делу назначена судебная экспертиза, на разрешение которой поставлены следующие вопросы: "Определить рыночную стоимость чистых активов ООО "Инвест-Мет" по состоянию на 31.10.2018". "Какова действительная стоимость доли Ерина Д.П. на момент выхода из состава участников общества?"

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017 составила 18 009 000 руб.

Соответственно действительная стоимость доли составляет 14 007 200 рублей.

Исследовав экспертное заключение, у суда не возникло сомнений в полноте проведенной экспертизы, выводы эксперта являются достаточно ясными и не противоречивыми.

Оценив представленное заключение, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку оно соответствуют действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в них отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения. Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта, не представлено (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, доказательств ее выплаты в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), у суда первой инстанции имелись основания для удовлетворения требований в части взыскания суммы действительной стоимости доли.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не принято во внимание произведенная оплата в сумме 5 000 000 руб., не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку из назначения платежей не усматривается возможность их отнесения в качестве частичной оплаты стоимости доли.

Доводы жалобы о необоснованно взыскании процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 8.2 Устава общества общество обязано выплатить доли в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление, то есть до 20.02.2019.

Дата получения ответчиком заявления 20.11.2018. Проценты начислены с 21.02.2019 по 02.09.2019.

Поскольку доказательства выплаты истцу действительной стоимости в установленных размере и сроки ни на момент рассмотрения иска, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы по существу не представлены, учитывая положения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью), подлежало удовлетворению в сумме 574 314,41 руб.

Таким образом, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются законными и обоснованными, и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции частично в сумме 574 314, 41 руб.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу N А76-38646/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Мет" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев