Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 г. N 09АП-48761/20 по делу N А40-171762/2019

г. Москва

19 октября 2020 г.

Дело N А40-171762/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.

судей Савенкова О.В., Алексеевой Е.Б. при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЭТАЛОНГРУПП" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2020 по делу N А40-171762/19, принятое судьей Тевелевой Н.П. (-114-256) по иску ООО "ЭТАЛОНГРУПП" (ИНН 7814602046, ОГРН 1147847050977 ) к ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" (ИНН 7709431786, ОГРН 1037709061015 ) о взыскании суммы неосновательного обогащения в связи с расторжением договоров лизинга по встречному иску ООО "РЕСО - ЛИЗИНГ" к ООО "ЭТАЛОНГРУПП" о взыскании суммы неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Зеленченков Б.Б. по доверенности от 25.01.2020 г.; диплом номер ВСБ 0347693 от 22.06.2004,

от ответчика: Ермишкина О.В. по доверенности от 09.01.2020 г.; диплом номер БВС0991272 от 26.04.2000,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭТАЛОНГРУПП" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО - ЛИЗИНГ" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по Договору лизинга N 4805СП-ЭТГ/01/2017 от 22.12.2017 в размере 103 201 руб. 61 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 9 253 руб.52 коп.; неосновательного обогащения по Договору лизинга от 22.12.2017 N 4806СП-ЭТГ/02/2017 в размере 25 573 руб. 09 коп., процентов за пользование денежными средствами 2 591 руб. 64 коп. ;неосновательного обогащения по Договору лизинга от 22.12.2017 N 4807СП-ЭТГ/03/2017 в размере 122 700 руб. 08 коп., процентов за пользование денежными средствами 11 001 руб. 90 коп.; неосновательного обогащения по Договору лизинга от 22.12.2017 N 4817СП-ЭТГ/04/2017 в размере 5 525 руб. 99 коп., процентов за пользование денежными средствами 495 руб. 48 коп.; неосновательного обогащения по Договору лизинга от 22.12.2017 N 4818СП-ЭТГ/05/2017 в размере 104 366 руб. 25 коп., процентов за пользование денежными средствами 9 357 руб. 94 коп.; неосновательное обогащение по Договору лизинга от 16.02.2018 N 4894СП2-ЭТГ/07/2018 в размере 32 978 руб. 03 коп., процентов за пользование денежными средствами 3 342 руб. 08 коп.; неосновательного обогащения по Договору лизинга от 12.02.201 N5014СП2-ЭТГ/10/2018 в размере 225 705 руб. 92 коп., процентов за пользование денежными средствами 20 237 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2019 принято к производству встречное исковое заявление ООО "РЕСО - ЛИЗИНГ" о взыскании неосновательного обогащения в размере 941.913 руб.67 коп. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ), для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2020 по делу N А40-171762/19 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" в пользу ООО "ЭталонГрупп" взыскано 81.166 руб. 85 коп. неосновательного обогащения, 3.720 руб.33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований - отказано.

Встречные исковые требования также удовлетворены частично, с ООО "ЭталонГрупп" в пользу ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" взыскано 809.615 руб. 25 коп. убытков.

Произведя зачет встречных однородных требований суд взыскал с ООО "ЭталонГрупп" в пользу ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" 724.728 руб. 05 коп. убытков.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить по изложенным в жалобе основаниям.

Представитель ответчика возражал против доводов, заявленных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "РЕСО - лизинг" (лизингодатель) и ООО "ЭТАЛОНГРУПП" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга: 1) N 4805СП-ЭТГ/01/2017 от 22.12.2017, 2) N 4806СП-ЭТГ/02/2017 от 22.12.2017, 3) N 4807СП-ЭТГ/03/2017 от 22.12.2017, 4) N 4817СП-ЭТГ/04/2017 от 22.12.2017, 5) 4818СП-ЭТГ/05/2017 от 22.12.2017, 6) N 4894СП-ЭТГ/09/2018 от 16.02.2018, 7) N 4896СП2-ЭТГ/09/2018 от 18.01.2018, 8) N 5014СП2-ЭТГ/10/2018 от 12.02.2018, в соответствии с которыми лизингодатель приобрел в собственность и передал лизингополучателю в лизинг автомобили (предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации, к договорам купли-продажи и договорам лизинга.

Лизингополучатель допустил просрочку в оплате лизинговых платежей, в связи с чем лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договоров лизинга, направив соответствующие уведомления в адрес лизингополучателя, в связи с чем договоры лизинга N 4805СП-ЭТГ/01/2017 от 22.12.2017, N 4807СП-ЭТГ/03/2017 от 22.12.2017, N 4817СП-ЭТГ/04/2017 от 22.12.2017,N 4818СП-ЭТГ/05/2017 от 22.12.2017, N 4896СП2-ЭТГ/09/2018 от 18.01.2018, N 5014СП2-ЭТГ/10/2018 от 12.02.2018 расторгнуты -18.02.2019; договоры лизинга N 4806СП-ЭТГ/02/2017 от 22.12.2017 и N 4894СП-ЭТГ/09/2018 от 16.02.2018 -расторгнуты.

Транспортные средства проданы третьим лицам: цена реализации предмета лизинга (ЦР) N 4805СП-ЭТГ/01/2017 от 22.12.2017 - 380.000 руб., N 4806СПЭТГ/02/2017 от 22.12.2017 - 450.000 руб., N 4807СП-ЭТГ/03/2017 от 22.12.2017 - 330.000 руб., N 4817СП-ЭТГ/04/2017 от 22.12.2017 - 360.000 руб., 4818СП-ЭТГ/05/2017 от 22.12.2017 - 380.000 руб., N 4894СП-ЭТГ/09/2018 от 16.02.2018 - 450.000 руб., N 4896СП2-ЭТГ/09/2018 от 18.01.2018 - 360.000 руб., N 5014СП2-ЭТГ/10/2018 от 12.02.2018 - 1.970.000 руб.

В п. 3.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 17) разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Лизингополучатель, произведя расчет сальдо встречных обязательств, пришел к выводу о том, что сумма завершающих обязательств на стороне лизингодателя составляет неосновательное обогащение по Договору лизинга N 4805СП-ЭТГ/01/2017 от 22.12.2017 в размере 103 201 руб. 61 коп., проценты за пользование денежными средствами в размере 9 253 руб.52 коп.; неосновательное обогащение по Договору лизинга от 22.12.2017 N 4806СП-ЭТГ/02/2017 в размере 25 573 руб. 09 коп., проценты за пользование денежными средствами 2 591 руб. 64 коп. ;неосновательное обогащение по Договору лизинга от 22.12.2017 N 4807СП-ЭТГ/03/2017 в размере 122 700 руб. 08 коп., проценты за пользование денежными средствами 11 001 руб. 90 коп.; неосновательное обогащение по Договору лизинга от 22.12.2017 N 4817СП-ЭТГ/04/2017 в размере 5 525 руб. 99 коп., проценты за пользование денежными средствами 495 руб. 48 коп.; неосновательное обогащение по Договору лизинга от 22.12.2017 N 4818СП-ЭТГ/05/2017 в размере 104 366 руб. 25 коп., проценты за пользование денежными средствами 9 357 руб. 94 коп.; неосновательное обогащение по Договору лизинга от 16.02.2018 N 4894СП2-ЭТГ/07/2018 в размере 32 978 руб. 03 коп., проценты за пользование денежными средствами 3 342 руб. 08 коп.; неосновательное обогащение по Договору лизинга от 12.02.201 N5014СП2-ЭТГ/10/2018 в размере 225 705 руб. 92 коп., проценты за пользование денежными средствами 20 237 руб. 80 коп.

Ответчик, не согласившись с данным расчетом, предоставил контррасчет, согласно которому на стороне ответчика имеется убыток в размере 941.913 руб.67 коп.

Суд первой инстанции, проверив расчеты, представленные сторонами, пришел к выводу, что завершающая обязанность по договорам лизинга сложилась в пользу лизингодателя:

1) по договору N 4805СП-ЭТГ/01/2017 от 22.12.2017 составляет 141.465 руб. 72 коп. (807.034 руб. 20 коп. - 665.568 руб. 48 коп.);

2) по договору N 4806СП-ЭТГ/02/2017 от 22.12.2017 составляет 47.309 руб. 22 коп. (703.583 руб. 22 коп. - 656.274 руб.);

3) по договору N 4807СП-ЭТГ/03/2017 от 22.12.2017 составляет 166.741 руб. 83 коп. (638491 руб.-330.000 руб.);

4) по договору N 4817СП-ЭТГ/04/2017 от 22.12.2017 составляет 135.564 руб. 61 коп. (804.108 руб. 61 коп. - 668.544 руб.); 13

5) по договору 4818СП-ЭТГ/05/2017 от 22.12.2017 составляет 112.793 руб. 63 коп. ((801.338 руб. 63 коп. - 688.545 руб.);

6) N 4894СП-ЭТГ/09/2018 от 16.02.2018 составляет 63.156 руб. 19 коп. (681.210 руб. 18 коп. - 618.054 руб.)

7) по договору N 4896СП2-ЭТГ/09/2018 от 18.01.2018 составляет 142.584 руб. 06 коп. (768.068 руб. 06 коп. - 625.484 руб.) на стороне лизингодателя, следовательно, истец по встречному исковому заявлению (лизингодатель) доказал факт возникновения на его стороне убытков на указанную сумму, в связи с чем заявленные требования о взыскании убытков по вышеуказанным договорам в общей сумме 809.615 руб. 25 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, в остальной части иск удовлетворению не подлежит.

По договору N 5014СП2-ЭТГ/10/2018 от 12.02.2018, финансовый результат сделки составляет 81.166 руб. 85 коп. (2.827.249 руб. 15 коп-2.908.416 руб.) на стороне лизингополучателя, следовательно, истец по первоначальному (лизингополучатель) доказал факт возникновения у ответчика неосновательного обогащения на указанную сумму, в связи с чем заявленные требования о взыскании неосновательного обогащения 81.166 руб. 85 коп. по договору лизинга N 5014СП2-ЭТГ/10/2018 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению (ст. 1102 ГК РФ), в остальной части первоначальный иск удовлетворению не подлежит.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суд первой инстанции являются верными и обоснованными в силу следующих причин.

Согласно Постановлению Пленума N 17 при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

Согласно п.3.1 Постановления Пленума N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума N 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В соответствии с п. 4 Постановления, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

С учетом буквального толкования п.3.6 Постановления Пленума ВАС РФ N 17, убытки лизингодателя не ограничиваются сроком возврата финансирования и определяются по общим правила гражданского законодательства.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить убытки причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

Убытки определяются по правилам, предусмотренным ст. 15 ГК РФ, согласно которой под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского, оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ N 17 Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга".

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВС РФ N 7 от 24 марта 2016 года "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а 12 также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ)

Вопреки доводам заявителя жалобы лизингодатель правомерно включил в расчет сальдо встречных обязательств неустойку, начисленную на сумму невыплаченных лизинговых платежей, так как расторжение Договоров произошло именно в связи с ненадлежащим исполнением истцом своих обязательств по внесению лизинговых платежей.

При этом, суд верно отразил, что с момента расторжения договоров и до момента фактического возврата финансирования (реализации предметов лизинга) на сумму неоплаченных платежей подлежат начислению проценты в порядке ст. 395 ГК РФ, и данные штрафные санкции составляют убыток для лизингодателя, и оснований их не учета при определении завершающих обязательств сторон по сделкам не имеется.

Также подлежит отклонению довод заявителя жалобы о неучете судом того обстоятельства, что неустойка была оплачена истцом в добровольном порядке, так как из приятного судом первой инстанции расчета следует, что спорные платежи не учитывались лизингодателем как убытки и не были заявлены при подаче встречного иска.

При таких обстоятельствах, Арбитражный суд г. Москвы правомерно указал, что сумма штрафных санкций по Договорам составляет:

-по договору N 4805СП-ЭТГ/01/2017 от 22.12.2017 : санкции 5.524 руб. 13 коп., в том числе 1.971 руб. 48 коп. проценты и 3.552 руб. 65 коп. пени;

-по договору N 4806СП-ЭТГ/02/2017 от 22.12.2017 санкции: 7.533 руб. 58 коп., в том числе 1.170 руб. 99 коп. проценты, 6.362руб.59коп.пени;

-по договору N 4807СП-ЭТГ/03/2017 от 22.12.2017 санкции : 4.084 руб. 60 коп., в том числе 1.009 руб. 13 коп. проценты и 3.075 руб. 47 коп. пени;

- по договору N 4817СП-ЭТГ/04/2017 от 22.12.2017 санкции: 3568 руб. 75 коп., в том числе 1.043 руб.32 коп. проценты и 2.525 руб. 43 коп. пени;

-по договору 4818СП-ЭТГ/05/2017 от 22.12.2017 санкции : 3688 руб. 04 коп., в том числе 1.001 руб.87 коп. проценты и 2.686 руб. 17 коп. пени;

-по договору N 4894СП-ЭТГ/09/2018 от 16.02.2018 санкции :9389 руб. 83 коп., в том числе 897 руб.59 коп. проценты и 8.492 руб. 24 коп. пени;

-по договору N 4896СП2-ЭТГ/09/2018 от 18.01.2018 санкции 4.501 руб. 86 коп., в том числе 1.192 руб.52 коп. и 3.309 руб. 34 коп.;

- по договору N 5014СП2-ЭТГ/10/2018 от 12.02.2018 санкции 20.157 руб. 74 коп., в том числе 8.176 руб.73 коп. проценты и 11.981 руб. 01 коп. пени.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "ЭТАЛОНГРУПП" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2020 по делу N А40-171762/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Панкратова Н.И.

Судьи

Савенков О.В. Алексеева Е.Б.