Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2020 г. N 18АП-9469/20 по делу N А76-42206/2019

г. Челябинск

20 октября 2020 г.

Дело N А76-42206/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 по делу N А76-42206/2019.

В заседании принял участие представитель Григорьева Ростислава Юрьевича - Пахтусова И.В. (удостоверение адвоката, доверенность от 23.09.2020).

Григорьев Ростислав Юрьевич (далее - истец, Григорьев Р.Ю.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" (далее - ответчик, ООО "Инженерные системы") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Инженерные системы" по состоянию бухгалтерского баланса за 2015 год в размере 336 284,72 руб.

Определениями суда от 06.11.2019, 10.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сагдеев Алексей Юнерович, Пузиков Вадим Владимирович.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 (резолютивная часть от 17.06.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "Инженерные системы" в пользу Григорьева Р.Ю. взыскана действительная стоимость доли в размере 336 284,72 руб., а также расходы по уплате госпошлины в размере 6000 руб. С ООО "Инженерные системы" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 3 725,69 руб.

С решением суда от 22.06.2020 не согласилось ООО "Инженерные системы" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Инженерные системы" ссылается на то, что в рассматриваемой ситуации последним отчетным периодом, предшествующим дню обращения участника общества с соответствующим требованием, является период с 01.01.2016 по 30.11.2016. Действительная стоимость доли исключенного участника общества должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления о выходе из общества, и должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества. Действительная стоимость доли должна определяться по состоянию на 31.10.2016, с учетом размера чистых активов общества на дату выхода истца из общества. ООО "Инженерные системы" выплатило истцу номинальную стоимость доли в размере 27 507,62 руб., НДФЛ в размере 4110 руб. Григорьев Р.Ю. действует не добросовестно, злоупотребляет своими правами на подачу иска о выплате действительной стоимости доли спустя почти 3 года, воспользовавшись отменой действовавших норм права.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Григорьева Р.Ю. с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Григорьев Р.Ю. являлся участником ООО "Инженерные системы" и владел долей в уставном капитале общества в размере 25%.

27.10.2016 истцом направлено заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком.

Протоколом общего собрания учредителей ООО "Инженерные системы" от 28.10.2016 был одобрен выход из состава участников общества Григорьева Р.Ю., обладающего 25% доли в уставном капитале, доля вышедшего участника перешла к обществу.

В ЕГРЮЛ 08.11.2016 внесены изменения за ГРН 6167456881817, касающиеся исключения Григорьева Р.Ю. из общества.

Поскольку действительная стоимость доли, не была выплачена, Григорьев Р.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции исковые требования Григорьева Р.Ю. удовлетворил.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в мотивировочной части судебного акта, его резолютивной части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с уставом общества участник вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Заявление о выходе истца из состава участников общества получено последним, что подтверждается материалами дела.

В установленный уставом срок и до настоящего времени общество выплатило истцу номинальную стоимость его доли в размере 27 507,62 руб., а также налог на доходы физических лиц (НДФЛ) при выплате действительной стоимости доли в размере 4110 руб., что подтверждается платежными поручениями N 469 и N 457 от 10.10.2019.

Ответчик, указывает на то, что стоимость доли в уставном капитале общества, была определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества - 9 месяцев 2019 года, последним календарным днем которого является 30.09.2016.

Истец, не согласившись с позицией ответчика, указал на то, что действительная стоимость долей должна быть выплачена обществом исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2015.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью определения действительной стоимости доли, ответчиком в материалы дела представлен расчет действительной стоимости доли бывшего участника ООО "Инженерные системы" Григорьева Р.Ю., согласно которому величина действительной стоимости доли составляет: 336 284,72 руб.

Кроме этого при определении даты, на которую необходимо производить расчет действительной стоимости доли Григорьева Р.Ю., суд принял во внимание следующее.

По общему правилу, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год (пункт 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Следует также отметить, что составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность ее представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта, в связи с чем решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 признаны не действующими со дня вступления названного решения суда в законную силу пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н, и пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 года N 43н, использующие для обозначения субъектов, на которых распространяется действие нормативного правового акта, термин "организация", и предусматривающие для таких лиц в качестве общего правила обязанность составления организацией промежуточной бухгалтерской отчетности за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, в том числе независимо от наличия или отсутствия у такого лица обязанности ее представления, что противоречит части 4 статьи 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

При этом само по себе представление обществом в материалы дела приказа от 24.07.2014 о составлении обществом промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности ежеквартально, не может являться надлежащим и достаточным доказательством, опровергающим все вышеназванные обстоятельства, поскольку данный документ является односторонним документом общества, с которым Григорьев Р.Ю. не ознакомлен.

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае следует руководствоваться сведениями о финансовом состоянии общества и стоимости его чистых активов по состоянию на дату окончания предыдущего финансового года - 31.12.2015.

Исходя из имеющегося в материалах дела баланса (л.д. 147-150) и расшифровки показателей бухгалтерского баланса (л.д. 157), размер действительной стоимости доли рассчитывается следующим образом:

Активы - (стр.1600 баланса) - обязательства ООО (стр.1510-1520) 4 246 929,12 - 634 233 - 2 257 557,24 = 1 355 138,88; 1 355 138,88 х 25%( доля истца )= 338 784,72 руб., на что правильно указал суд первой инстанции.

Судом первой инстанции в мотивировочной части судебного акта верно установлено, что с ООО "Инженерные системы" в пользу Григорьева Р.Ю., с учетом частичной выплаты истцу, подлежит взысканию действительная стоимость его доли (25%) по состоянию на 31.12.2015 в размере 307 167,10 руб. (338 784,72 руб. - 27 507,62 руб. - 4110 руб.). Надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы, и, свидетельствующие об ином размере действительной стоимости спорной доли, в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части судебного акта не соответствуют его резолютивной части, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит изменению в целях приведения судебного акта в соответствие.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по делу подлежат распределению в соответствии с положениями статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2020 по делу N А76-42206/2019 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

"Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" в пользу Григорьева Ростислава Юрьевича 307 167,10 руб. в счет уплаты действительной стоимости доли, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" в доход федерального бюджета 3 725,69 руб. - государственную пошлину по иску".

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерные системы" оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев