Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 08АП-10270/20 по делу N А70-13820/2019

город Омск

21 октября 2020 г.

Дело N А70-13820/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10270/2020) участника общества с ограниченной ответственностью "СЛС" Суховей Юрия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.08.2020 по делу N А70-13820/2019 (судья Маркова Н.Л.), по иску участника общества с ограниченной ответственностью "СЛС" Суховей Юрия Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "СЛС", генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "СЛС" Смирнову Герману Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "МКС Лаборатория", обществу с ограниченной ответственностью "АВС" о признании недействительными сделок, взыскании денежных средств,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Унгер Ирины Генриховны, Костоломовой Елены Геннадьевны, Цыряпкиной Елены Владимировны, Лопатина Владислава Викторовича,

при участии в судебном заседании представителей:

от Смирнова Германа Владимировича - Холобудовской Я.И. по доверенности от 01.11.2019, Майфат А.В. по доверенности от 01.11.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "СЛС" - Холобудовской Я.И. по доверенности от 01.11.2019, Майфат А.В. по доверенности от 01.11.2019,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "СЛС" (далее - ООО "СЛС") Суховей Юрий Геннадьевич (далее - Суховей Ю.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО "СЛС", генеральному директору ООО "СЛС" Смирнову Герману Владимировичу (далее - Смирнов Г.В.), обществу с ограниченной ответственностью "МКС Лаборатория", обществу с ограниченной ответственностью "АВС" о признании недействительными сделок и о взыскании денежных средств.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Унгер Ирина Генриховна, Костоломова Елена Геннадьевна, Цыряпкина Елена Владимировна, Лопатин Владислав Викторович.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 03.08.2020 исковые требования Суховей Ю.Г. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: у суда не имелось оснований для критической оценки доводов истца при разрешении вопроса о применении срока исковой давности; срок исковой давности следует исчислять с 2019 года, когда истец узнал о нарушении своего права, а не с момента совершения оспариваемых сделок; ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие реальность совершения сделок; сделки не предоставлялись для их одобрения на общее собрание учредителей ООО "СЛС"; отсутствуют основания для отказа во взыскания убытков в части списания ТМЦ; выводы эксперта, изложенные в представленном в материалы дела заключении, построены на неточных сведениях, при этом исследовательская часть заключения не содержит анализа соответствия представленных документов законодательным и нормативным актам по бухгалтерскому учету и аудиту.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В материалы апелляционного производства 05.10.2020 поступил отзыв Смирнова Г.В., в котором ответчик выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Смирнова Г.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО "СЛС" просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.11.2009 ООО "СЛС" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1096658014826. Суховей Ю.Г. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 32%. Должность генерального директора общества с 08.05.2015 занимает Смирнов Г.В., являясь участником ООО "СЛС" и его единоличным исполнительным органом.

Как указывает истец, в 2019 году до Суховея Ю.Г. доведена информация о выявленных фактах нарушений ведения бухгалтерской отёчности ООО "СЛС" и о его убытках. Из справок, представленных Смирновым Г.В., истцу стало известно о совершенных обществом сделках.

Так, в период с 2015 по 2017 год ответчиком были заключены сделки с заинтересованностью:

- с ООО "АВС": договор поставки N 01-15-П от 01.04.2015 на сумму 6 663 852 руб. 57 коп., договор поставки N 02-15-3 от 01.04.2015 на сумму 11 063 400 руб., договор поставки N 03-15-3 от 01.04.2015 на сумму 11 800 руб., договор поставки N 04-15-3 от 01.04.2015 на сумму 305 550 руб., договор поставки N 01-15-П от 01.04.2015 на сумму 1 895 300 руб., договор поставки N 02-15-3 от 01.04.2015 на сумму 1 188 000 руб., договор поставки N 03-15-3 от 01.04.2015 на сумму 2 100 руб.;

- с ООО "МКС-Лаборатория": договор поставки N 02-15-П от 01.07.2015 на сумму 12 981 300 руб., договор поставки N 02-15 от 01.07.2015 на сумму 17 650 700 руб., договор поставки N 02-15-П от 01.07.2015 на сумму 52 529 500 руб., договор поставки N 03/10/16 от 03.10.2016 на сумму 6 900 000 руб., договор поставки N 01/02/17 от 01.02.2017 на сумму 16 740 239 руб., договор поставки от 01.11.2017 на сумму 659 846 руб. 16 коп., договор поставки N 08/02/17 от 08.02.2017 на сумму 30 998 129 руб.

- договор поставки с ИП Смирновым Г.В. N 2-2017/23-10 от 01.07.2015 на сумму 780 500 руб.

Первичные документы указанных сделок истцу не были переданы, в связи с чем, им был инициирован судебный спор о передачи таких документов (дело N А70-8588/2019).

Истец полагает, что вышеуказанные сделки совершены с заинтересованностью, одобрения учредителей не получали, в том числе и в отношении крупных сделок, вопрос об их одобрения в повестку дня проведенных собраний не включался, все сделки имеют признаки ничтожности, поскольку совершены одним и тем же лицом без одобрения участников общества, а результатом заключения таких сделок является причинение убытков обществу в размере стоимости указанных договоров.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Суховей Ю.Г. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Определением суда первой инстанции по ходатайству истца назначалось проведение судебной финансово-хозяйственной экспертизы, проведение которой поручалось эксперту общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Актив-Оценка" Мосгольду А.Г.

28.05.2020 от экспертной организации в материалы дела поступило заключение эксперта N О/19-11-04 от 22.05.2020, согласно которому, эксперт пришел к следующим выводам:

- имеются факты искусственного занижения доходов ООО "СЛС";

- имеются факты необоснованного завышения расходов ООО "СЛС";

- финансово экономический результат для ООО "СЛС" от исследуемых сделок на размер недополученной прибыли или понесенных убытков составляет 3 968 042 руб.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришёл к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, с чем выразил несогласие истец.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений.

Частью 5 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах) закреплено, что к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения части 3 статьи 46 настоящего Федерального закона.

Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В соответствии с указанными нормами, истец обязан доказать, что каждая из оспариваемых сделок повлекла за собой нарушение прав и интересов ООО "СЛС" или его участников, т.е. тот факт, что совершение каждой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществ или участнику, обратившемуся с соответствующим иском в суд либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Как установлено апелляционным судом, истец является участником с долей в размере 32% от уставного капитала общества. Таким образом, общее количество незаинтересованных голосов, необходимое для одобрения сделок с заинтересованностью составляет 35 % (100% всего голосов - 32% доля Смирнова Г.В., 68% общее количество незаинтересованных голосов). Необходимое количество голосов для одобрения сделок с заинтересованностью составляет большинство от всех незаинтересованных голосов (35% и более) (часть 5 статьи 45 Закона об обществах).

В соответствии с указанными выше нормами, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику, обратившемуся с соответствующим иском либо иных неблагоприятных последствий для них.

Как установлено материалами дела, в отношении требований о признании недействительными сделок, заключенных в 2016 году истец не представил каких-либо доказательств, которые бы свидетельствовали о причинении убытков ООО "СЛС" либо лично Суховею Ю.Г. либо иным участникам общества.

В соответствии с положениями части 6 статьи 45 Закона об обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной, если будет доказана, что она совершена в ущерб интересам общества.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности условий: отсутствует согласие на совершение или одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была предоставлена по его требованию информация в отношении оспариваемых сделок в соответствии с частью 6 статьи 45 Закона об обществах.

Применительно к рассматриваемому спору, апелляционным судом установлено, что одобрение сделок с заинтересованностью за 2016, 2017 года в обществе не происходило. В качестве отдельных вопросов об одобрении таких сделок на публичное обсуждение в обществе не выносилось. Сделки, совершенные обществом в 2016, 2017 годах совершались в рамках обычной хозяйственной деятельности и в силу части 7 статьи 45 Закона об обществах, их одобрение не требовалось, поскольку имеются доказательства того, что аналогичные сделки совершались обществом неоднократно и в течение длительного времени с иными лицами.

Кроме того, в соответствии с частью 6 статьи 45 Закона об обществах, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной. Порядок совершения сделок с заинтересованностью также не применяется в случаях, если ценовой критерии сделки составил не более 0,1% от балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, и при условии, что размер таких сделок не превышает 20 миллионов.

В материалах дела имеются доказательства того, что по требованию истца ответчик предоставил ему сведения о сделках общества с признаками заинтересованности, заключенных в период с 2016-2018 года, которая в последующем была дополнена иными сведениями о сделках. Факт получения указанной информации истцом не оспаривается.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь положениями части 6 статьи 45 Закона об обществах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки не повлекли за собой причинение ущерба ООО "СЛС". Сделки заключены на возмездных условиях и позволили обществу заниматься своей обычной хозяйственной деятельностью.

Исходя из смысла статьи 170 ГК РФ, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. Применительно к договору купли-продажи мнимость исключает намерение продавца продать товар, а покупатель, со своей стороны, не намерен осуществлять какие-либо действия по получению товара.

В рамках настоящего дела, истцом также не представлены доказательства того, что ООО "СЛС" причинен ущерб от сделок, заключенных с ООО "МКС-Лаборатория".

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что поставка товара происходила в 2016 и 2017 году, и товар был использован ООО "СЛС" при выпускаемой продукции, которая была реализована обществом на оптовых и розничных рынках.

Следовательно, выпуск указанной продукции и последующая продажа товара свидетельствует о реальности заключенных и исполненных оспариваемых договором купли-продажи.

Признание исполненных и реальных сделок недействительными, повлечет причинение реальных убытков ООО "СЛС". Кроме того, лица, с которыми ООО "СЛС" заключило оспариваемые договоры не учувствуют в судебном споре на стороне истца, что явно свидетельствует о реальности совершенных сделок и отсутствия претензий к ответчику.

При этом отказывая в удовлетворении исковых требований в рассматриваемой части, суд первой инстанции правомерно учел заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу части 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными исчисляется в пределах одного года. Данный довод подтверждается пунктами 2, 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) и пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ, течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности начинается со дня когда лицо узнало или должно было узнать, что сделки совершена с нарушением закона.

В соответствии с пунктом 3 постановления N 27, если момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о совершении сделки с нарушением закона узнал (должен был узнать) участник, предъявивший иск, нужно учитывать следующее:

- исковая давность не считается пропущенной, если иск предъявляется совместно несколькими участниками и хотя бы одним из них, имеющий необходимой количество голосов не пропустил срок исковой давности,

- если общество публично раскрывало сведения об оспаривании сделки в порядке, предусмотренным законодательством,

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была проведена,

- если приведённые выше правила не могут быть применимы, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки боле года назад, если он длительное время (два или более лет подряд) не учувствовал в общих собрания участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Применительно к рассматриваемому спору, из материалов дела усматривается, что ООО "СЛС" не раскрывало публично информацию об оспариваемых сделках при их заключении, однако ответчик предоставлял истцу информацию о деятельности общества, при этом последний не проявлял должной активности в существовании общества (не запрашивал информацию о деятельности общества, не выдвигал требования о проведении общих собрания участников общества).

При указанных обстоятельствах, в силу вышеприведенных правовых норм, срок исковой давности по договорам, заключенным в 2010 году, истек 30.04.2012;

по договорам поставки за 2016 год срок исковой давности истек 20.04.2018; по договорам поставки за 2017 год срок исковой давности истек 30.04.2019; по договорам поставки за 2015 год срок исковой давности истек 30.04.2017; по договорам поставки за 2016 год срок исковой давности 30.04.2018; по договорам, заключенным в 2017 году, срок исковой давности истек 30.04.2019.

С рассматриваемыми исковыми требованиями истец обратился в суд первой инстанции 05.08.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности о применении последствий которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно учел заявление ответчика и обоснованно посчитал наличествующими основания для применения последствий пропуска срока исковой давности.

Кроме того, истец в исковом заявлении также указывает, что Смирнов Г.В., злоупотребил своими процессуальными правами на писание ТМЦ без документального подтверждения, в том числе и несения соответствующих расходов на утилизации.

Признавая доводы истца несостоятельными, суд апелляционной инстанции отмечает, что каких-либо доказательств, за исключением заключения аудиторской проверки, проведенной ООО "ВИП-Консультант", истцом в материалы дела не представлено.

При этом кандидатура ООО "ВИП-Консультант" не одобрена общим собранием участников ООО "СЛС" в качества кандидата, подходящего для проведения аудиторской проверки. Требований, о привлечении указанного общества в качестве аудитора, от участников общества не поступало.

Кроме того, по итогам камеральной проверки ООО "СЛС", проведенной МИФНС N 6 по Тюменской области, у общества были истребованы книги расходов и доходов за 2016-2018 года. По итогам проверки общества, налоговыми органами за указанный период деятельности общества нарушений в части списания и поступления денежных средств на расчет счет общества выявлено не было.

Более того, ООО "СЛС", а также Смирнов Г.В. представили в материалы дела доказательства того, что списание и утилизация ТЦМ производилась в установленном законном порядке, ТМЦ относилось к классу опасности А (класс А эпидемиологически безопасные отходы, не имеющие контакта с биологическими жидкостями человека, приближенные по составу к твердым бытовым отходам) и их утилизация производилась как ТБО в соответствии с правилами и нормативами СанПиН 2.1.7.2790-10 "Санитарно-эпидемиологическое требования к обращению с медицинскими отходами". Указанные обстоятельства истцом не оспорены.

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ, статьей 44 Закона об обществах, генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу только в случае виновных действий (бездействий). При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа должны быть приятны во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства.

Поскольку истцом не представлены доказательства правомерности заявленных требований, а также не представлен соразмерный расчет причиненного ущерба, требование истца о взыскании с Смирнова Г.В. убытков в качестве ущерба за незаконное списание ТМЦ в размере 28 356 042 руб. 42 коп., обоснованно оставлены без удовлетворения.

Помимо прочего, истцом заявлены следующие требования:

- о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "СЛС" от 08.06.2019 в части утверждения годового отчета за 2016, 2017 годы (требование 1);

- о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "СЛС" от 27.06.2019 по вопросам утверждения годовой отчетности о финансовой хозяйственной деятельности общества за 2018 год и по вопросу одобрения сделок, совершенных за 2018 год (требование 2);

- о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "СЛС" от 08.06.2019 по вопросам утверждения годовой отчетности о финансово-хозяйственной детальности общества за 2016 и 2017 годы (требование 3).

Рассматривая требование 1, апелляционная коллегия установила следующее.

В силу пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ, пункта 8 статьи 38 Закона об обществах, пункта 8.3 устава ООО "СЛС", решения общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам утверждения годовых отчетов принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Таким образом, для утверждения годовых отчетов за 2016, 2017 годы требовалось более 50 % голосов.

Как установлено апелляционным судом, годовые отчеты утверждены собраниями участников с 66 % голосов, что соответствует указанным нормам.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Учитывая, что количество голосов, принадлежавших истцу, составляет 32 %, соответственно, меньше 50%, его голос при утверждении данного решения не мог быть решающим.

Таким образом, оспариваемые решения приняты при наличии необходимого кворума для проведения собрания. Принятые решения не противоречат положениям ГК РФ, Закона об обществах, а также положениям устава общества. Доказательств обратного со стороны истца не представлено (статья 65 АПК РФ).

Рассматривая требование 2 и 3, апелляционная коллегия установила следующее.

Годовая финансовая (отчетность) за 2018 год утверждена собранием участников с 66% голосов, что также соответствует положениям вышеназванных норм.

Довод истца о том, что бухгалтерская отчетность не была составлена в полном объеме, противоречит положениям статьи 14 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете", поскольку годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах и приложений к ним. Аудиторское заключение в состав бухгалтерской (финансовой) отчетности не входит.

При этом вопреки доводам подателя жалобы, решение по вопросу одобрения сделок заинтересованностью за 2018 год принято не было. Голоса разделились равным количеством 50% за одобрение сделки, 50% против одобрения сделки. Результаты голосования отражены в протоколе собрания. Голос заинтересованного лица при подсчете голосов по вопросу повестки дня не учитывался.

Поскольку решение общим собранием не принято, истец голосовал против одобрения сделки, каких-либо прав и законных интересов истца решение собрания по данному вопросу не ущемляет, в связи с чем отсутствуют основания для признания недействительным указанного решения.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что материалами дела подтверждается факт реальности и исполнимости оспариваемых истцом сделок.

При этом истец, являясь участником ООО "СЛС", неоднократно избирался на должность генерального директора, следовательно, знал о том, какие сделки совершаются в обществе, однако не высказывал в отношении них возражений. Иные участники общества также знали о заключении оспариваемых договоров, принимали участие в их обсуждении и утверждении, однако не заявляли каких-либо возражений относительно их заключения.

Продукция по оспариваемым договорам использована обществом в своей хозяйственной деятельности, направлена на извлечения прибыли, отражена в соответствующих финансовых документах общества и проверена компетентными органами.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что отказав в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, ранее заявленные ответчиком в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, основанные на фактических обстоятельствах, и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального права.

Несогласие ответчика с решением суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.08.2020 по делу N А70-13820/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева