Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2020 г. N 11АП-11189/20 по делу N А55-29604/2019

г. Самара

20 октября 2020 г.

Дело N А55-29604/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 13 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Резаевой Анны Юрьевны на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2020 по делу N А55-29604/2019 (судья Богданова Р.М.),

принятое по иску индивидуального предпринимателя Резаевой Анны Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "СМУ Вертекс"

о взыскании 356 000 руб.,

при участии представителей:

от истца - представитель Сухомлинова О.И. по доверенности от 18.03.2020,

от ответчика - представитель Приставко А.С. по доверенности от 14.09.2020.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Резаева Анна Юрьевна обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просила взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СМУ Вертекс" задолженность в размере 356 000 руб.

До принятия решения истцом было заявлено ходатайство об увеличении исковых требований до 386 000 руб. Данное ходатайство судом первой инстанции было отклонено.

Арбитражный суд Самарской области решением от 26.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование своей жалобы истец укaзал на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Ответчик представил отзыв (письменные пояснения) на апелляционную жалобу, в котором прoсит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы отзыва на жалобу, просил решение оставить без изменения..

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что 20.04.2018 ответчику был направлен счет N 527 на оплату следующего вида услуг: 1) аренда модульного вагончика (4 штуки) на срок 3 месяца на сумму сумма 78000 руб.; доставка модульных вагончиков из города Пенза в с. Дубенки, Дубенского района, Республики Мордовия на сумму 30 000 руб.; 3) Вывоз модульных вагончиков сумма 30 000 руб.

Истец указывал, что 24.04.2018 им была произведена доставка бытовок, а ответчиком произведена частичная оплата по счету в сумме 86 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец указал, что для закрепления достигнутых в ходе переговоров условий, им был направлен проект Договора N 527-25-04 от 25.04.2018, который ответчиком подписан не был.

Истец указывал, что в ходе дальнейших переговоров было достигнуто аналогичное содержанию проекта договора соглашение, бытовки продолжали находиться в пользовании ответчика, а также было достигнуто новое соглашение, по которому ответчик принимал на себя обязательства погасить задолженность и оставлял за собой право пользования арендованным имуществом.

07.09.2018 истцу поступил платеж в размере 30 000 рублей от ООО "Лира" с назначением платежа "Частичная оплата по счету 527 от 20.04.2018 за аренду модульного вагончика за ООО "СМУ "Вертекс" согласно письму от 07.09.2018".

Истец полагает оплату счета N 527 от 20.04.2018 акцептом оферты, а сделку по аренде мобильных зданий (модульных вагончиков) заключенной на условиях (включая стоимость), изложенных в договоре от 25.04.2018.

На основании этого истцом был произведен расчет задолженности и направлена Претензия ответчику от 10.06.2019, ответ на которую получен не был.

По расчету истца, по состоянию на 12.09.2019 задолженность ответчика перед истцом составляет: 17 (месяцев мая 2018 - сентябрь 2019) * 26 000 (стоимость в месяц) + 30 000 (доставка) - 86 000 (оплата от 24.04.2018) - 30000 (оплата от 07.09.2018) = 356 000 рублей.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылался на то, что договор аренды, на котором истец основывает заявленные требования, не был заключен сторонами, все платежи производились на основании устных договоренностей и на основании выставленного истцом счета N 527.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Договор аренды с точки зрения его гражданско-правовой характеристики относится к двусторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Это означает, что исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 2 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если стороны договора совершают действия по исполнению договора и обоюдно принимают их без каких-либо возражений, то отсутствует неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 января 2013 г. N 13, если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (ст. 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений ст. 1102, 1105 ГК РФ не имеется. В силу ст. 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Как верно установлено судом первой инстанции между сторонами сложились фактические отношения, содержание которых оформлено в счете N 527 от 20.04.2019 (л.д.14), а именно: аренда модульного вагончика (позиция 1) на 3 месяца на общую сумму 78 000 руб., доставка модульных вагончиков в количестве 2 шт. (позиция 2) на общую сумму 30 000 руб. и вывоз модульных вагончиков в количестве 2 шт. (позиция 3) на общую сумму 30 000 руб.

Отклоняя довод о наличии заключенного сторонами договора N 27-25-04 от 25.04.2018, суд первой инстанции обоснованно указал, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Проект договора аренды, на который ссылается истец, датирован 25 апреля 2018 года (л.д.10) и содержит иные условия аренды, чем те, которые указаны в счете N 527 от 20.04.2018.

Договор ответчиком подписан не был, равно как им не были совершены конклюдентные действия, направленные на исполнение его условий.

Надлежащих доказательств получения этого договора ответчиком в дело не представлено.

Электронная переписка, которую ссылается заявитель в апелляционной жалобе, не может служить доказательством заключения договора в письменном виде, поскольку сведений об отправке ответчику копии письма от 10.06.2019 (том 1, л.д. 75), в дело не представлено.

В остальных электронных письмах (том 1, л.д. 76 - 80) указанный договор не упоминается.

С электронным письмом от 09.07.2019 (том 1, л.д. 81) истец направляет ответчику проект договора для подписания.

Писем ответчика с упоминанием договора от 25.04.2018 не представлено.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что между сторонами сложились отношения по договору аренды на условиях, определенных в счете N 527 от 20.04.2018, содержащем все существенные условия договора.

Довод заявителя о том, что ответчик своими действиями по оплате счета N 527 от 20.04.2018, выставленному по договору, подтвердил факт заключения договора с истцом на условиях определенных договором от 25.04.2018, судом первой инстанции отклонен на том основании, что счет датирован ранее проекта договора, договор ответчиком не подписан.

Довод заявителя о том, что направленный ответчику проект договора в письменном виде содержит условие о предоплате, также не может служить основанием для вывода о заключении сторонами этого договора.

Согласно п. 2.1 договора, на который ссылается истец, арендатор вносит предоплату в размере 100% от общей суммы договора, т.е. 138 000 руб., тогда как ответчик произвел оплату в сумме 86 000 руб. согласно счету N 527 от 20.04.2018, а также 30 000 руб. по платежному поручению N 298 от 07.09.2018. В процессе рассмотрения спора ответчик перечислил еще 22 000 руб. по платежному поручению N 780 от 18.06.2020.

Таким образом, ответчик не совершил действий, свидетельствующих об акцепте условий договора от 25.04.2018.

С указанными выводами суда первой инстанции апелляционный суд соглашается, а доводы истца о заключении договора в письменной форме от 25.04.2018 - находит необоснованными.

В апелляционной жалобе истец просил принять новый судебный акт о взыскании с ответчика 386 000 руб.

Как видно из материалов дела, исковое заявление было предъявлено на сумму 356 000 руб. До принятия решения по спору истец заявил об уточнении исковых требований - просил взыскать с ответчика 386 000 руб., дополнив ранее заявленные требования также требованием о взыскании долга за вывоз вагончиков в размере 30 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в принятии этого заявления, правомерно указал, что увеличение размера иска связано с включением ранее не заявленных к оплате сумм.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Возможность предъявления в арбитражном суде дополнительных, ранее не заявленных, требований законодательством не предусмотрена, поэтому отказ суда первой инстанции в принятии дополнительных требований является обоснованным.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что из счета N 527 следует, что истцом осуществляется доставка и вывоз модульных вагончиков, то есть объекта аренды. Из этого, как указал суд первой инстанции, следует, что арендодатель сам должен предпринять меры к прекращению арендных отношений по истечении установленного срока.

На том основании, что в счете на оплату N 527 от 20.04.2018 указан срок аренды 3 месяца, суд первой инстанции признал недоказанным тот факт, что арендованное имущество находилось у ответчика сверх указанного срока.

По мнению суда первой инстанции истец не доказал, что после окончания срока действия аренды предпринимал все надлежащие меры для возврата арендуемого имущества в срок, равно как и не доказал факт уклонения арендатора от возврата объекта аренды.

Установив, что ответчиком в пользу истца перечислено 138 000 руб., суд первой инстанции в удовлетворении требований о взыскании долга отказал.

Суд апелляционной инстанции с выводами о прекращении отношений сторон, вытекающих из договора аренды, а также с выводом об отсутствии задолженности по арендной плате не соглашается.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

В силу статьи 65 АПК РФ арендатор, ссылающийся на прекращение отношений по договору аренды и на отсутствие задолженности по арендной плате, должен был представить доказательства возврата арендованного имущества либо доказательства уклонения арендодателя от получения арендованного имущества.

Однако такие доказательства в дело не представлены.

Более того, из объяснений представителя арендатора при рассмотрении дела судом первой инстанции, а также из объяснений представителя арендатора при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции следует, что ответчик не предпринимал попыток возврата арендованного имущества, ссылался при этом на счет N 527, содержащий условие о сроке аренды и условие о вывозе модульных вагончиков за счет арендодателя.

Между тем, счет N 527 от 20.04.2018 содержит указание о стоимости аренды за 3 месяца, а также указание о цене за доставку и вывоз модульных вагончиков (том 1, л.д. 49).

Из содержания указанного счета нельзя сделать вывод о том, что по истечении трех месяцев отношения по аренде будут считаться прекращенными, а обязанность арендатора по возврату арендованного имущества - исполненной.

Из доводов, изложенных в исковом заявлении следует, что переданное в аренду оборудование по истечении трех месяцев истцу возвращено не было.

Доказательств возврата арендодателю арендованного оборудования, равно как и доказательств уклонения истца от получения этого оборудования ответчик не представил.

Сведений о том, что ответчик сообщал истцу об отсутствии намерений по использованию вагончиков по истечении трехмесячного срока, также не представлено.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании арендной платы является обоснованным.

Общая сумма, перечисленная ответчиком в счет оплаты счета N 527 от 20.04.2018, составляет 138 000 руб.

Из указанной суммы, с учетом положений пункта 1 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, 78 000 руб. было перечислено в качестве арендной платы за первые три месяца, 30 000 руб. - за доставку вагончиков и 30 000 руб. - за вывоз вагончиков.

Истец просил взыскать задолженность по состоянию на 12.09.2019 (л.д. 5). Ответчик доказательства возврата вагончиков до указанной даты не представил.

Таким образом, задолженность ответчика по арендной плате за период с 25.07.2018 по 24.08.2019 составляет 338 000 руб. (26 000 * 13 = 338 000), за период с 25.08.2019 по 12.09.2019 - 16 466,67 руб. (26 000 / 30 * 19 = 16 466,67). Общий размер долга - 354 466,70 руб.

Поскольку выводы суда первой инстанции об отсутствии задолженности по арендной плате не соответствуют обстоятельствам дела, решение суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением иска и апелляционной жалобы подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2020 по делу N А55-29604/2019 отменить. Принять новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СМУ Вертекс" в пользу индивидуального предпринимателя Резаевой Анны Юрьевны 354 466,70 руб. задолженности по арендной плате, а также 10 076,41 руб. расходов по государственной пошлине по исковому заявлению и 2 987,08 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Резаевой Анне Юрьевне из федерального бюджета 600 руб. государственной пошлины, перечисленной по чек-ордеру от 12.03.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.А. Митина