Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 г. N 17АП-10143/20 по делу N А60-230/2020

г. Пермь

22 октября 2020 г.

Дело N А60-230/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сыровой О.С.,

при участии представителя истца - Майфата А.В., по доверенности, паспорт

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Маяк" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2020 по делу N А60-230/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Маяк" (ИНН 6631009253,

ОГРН 1086631000422)

к Администрации Североуральского городского округа

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Маяк" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Администрации Североуральского городского округа (ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 13 986 709 руб. (стоимости выполненных работ по капитальному ремонту имущества, арендованного по договору от 05.01.2009).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Истец полагает вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика обязанностей правопреемника - МУП школьного общественного питания "Глобус" ошибочным, основанным на неверном толковании закона. Истец указывает на то, что в силу прямого указания закона (ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее ГК РФ) к Администрации перешли не только права, но и обязанности ликвидированного муниципального унитарного предприятия, а наличие правау истца обратиться к ликвидатору о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс муниципального унитарного предприятия не лишает его права на предъявление требования к правопреемнику. Также истец не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что указанным правоотношениям сторон уже дана оценка при рассмотрении судами иных дел о взыскании денежных средств, полагает, что основания исков, рассмотренных судами, были иными. Истец отмечает, что предоставление обществу в период действия договора преференций в виде снижения размера ежемесячной арендной платы за пользование комплексом, и то, что вложение инвестиций в развитие комплекса являлось одним из условий проведения конкурса на право заключения договора аренды, не влияет на обязанность ответчика обеспечить встречное предоставление по договору, как это предусмотрено ст. 423 ГК РФ ГК РФ, поскольку из договора не вытекает вывод о том, что представление инвестиций должно быть безвозмездным.

Определением 28.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 19.10.2020.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, что не препятствует рассмотрению апелляционных жалоб в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ответчика в арбитражный суд апелляционной инстанции поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу; в представленном письменном отзыве ответчик выражает согласие с выводами суда первой инстанции и просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом ООО "Маяк" (арендатор) и МУП школьного и общественного питания "Глобус" (арендодатель) 05.01.2009 был заключен договор аренды имущественного комплекса, находящегося в муниципальной собственности Североуральского городского округа.

По условиям п. 1.1. данного договора арендодатель передает, а арендатор принимает в возмездное владение и хозяйственное использование имущественный комплекс МУП школьного общественного питания "Глобус", расположенный по адресу г. Североуральск, ул. Ленина, 17 "Б", в составе: здание столовой N 7 общей площадью 1989,5 кв.м, в том числе подвал 617,0 кв.м, литер А; здание камеры отходов литер Г1, общей площадью 17,5 кв.м; задние грязежижесборника литер Г, общей площадью 29,6 кв.м, а также указанное в качестве объекта аренды благоустройство.

Срок действия договора определен сторонами с 05.01.2009 по 05.01.2019.

Помимо обязательств, связанных с владением и пользованием арендованным имуществом, ООО "Маяк" приняло на себя и иные обязательства. В соответствии с пунктом 4.1.5 договора арендатор обязан был обеспечить вложение инвестиций и развитие имущественного комплекса в размере двух миллионов рублей ежегодно.

Указанное обязательство со стороны ООО "Маяк" было исполнено. В период действия договора с согласия ответчика ООО "Маяк" произвел вложения (инвестирование) в виде выполненных работ по капитальному ремонту арендованного имущества по договору на сумму 13 800 804 руб., которые складываются из:

- капитального ремонта по замене оконных блоков на блоки из ПВХ (договор N 33/09 от 10.11.2009 (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 2 609 157 руб.). Подтверждающие документы - счет-фактура от 30.11.2009 N 258, акт от 30.11 2009 N 258, локально-сметный расчет N 1986/09, акт КС-2 о приемке выполненных работ за май 2011 г., справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2009; договор N 13-14 от 01.03.2014 (ООО "Миг"), счет-фактура N 12 от 30.04.2014, акт N 1 от 30.04.2014, акт КС-2 о приемке выполненных работ за апрель 2014, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 15.04.2014;

- капитального ремонта холодильной камеры (договор N 19/п10 от 01.04.2010 (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 18 602 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 228 от 12.04.2010, акт N СМ288 от 12.04.2010, локально-сметный расчет N 263а/10, акт КС-2 о приемке выполненных работ за апрель 2010, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 11.04.2010;

- капитального ремонта по замене приборов отопления в банкетном зале (договор N 06п/10 от 11.01.2010 (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 75 201 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура от 12.02.2010 N СМ73, акт NСМ83 от 12.02.2010, локально-сметный расчет N 239а/10, акт КС-2 о приемке выполненных работ за февраль 2010, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 08.02.2010;

- капитального ремонта отопления в обеденном зале (договор N 18-п/10 от 11.01.2010 г (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 196 748 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 289 от 30.04.2010, акт N СМ289 от 30.04.2010, локально-сметный расчет N 262а/10, акт КС-2 о приемке выполненных работ за апрель 2010, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.04.2020;

- капитального ремонта по сантехническим работам в подвальном помещении (договор N 29-п/10 от 30.11.2010 (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 79 003 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 398 от 13.12.2010, акт N СМ398 от 13.10.2010, локально-сметный расчет N 265д/10, акт КС-2 о приемке выполненных работ за декабрь 2010, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 12.12.2010;

- капитального ремонта кровли (договор N 32/09 от 10.11.2009 (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 4 677 399 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура СМ 104 от 30.06.2010, локально-сметный расчет N1976/10. акт N СМ104 от 30.06.2010, акт КС-2 о приемке выполненных работ за июнь 2010, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2010, счет-фактура N 254 от 10.05.2011, акт 3254 от 10.05.2011, акт КС-2 о приемке выполненных работ за май 2011, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 10.05.2011;

- капитального ремонта помещения кухни (договор N 05-12 от 10.03.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 286 539 руб. Подтверждающие документы - локально-сметный расчет N 30а/12, акт КС-2 о приемке выполненных работ за март 2012, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.03.2012;

- капитального ремонта помещения мойки (договор N 04-12 от 10.03.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 87 702 руб. Подтверждающие документы - локально-сметный расчет N27а\12, акт КС-2 о приемке выполненных работ за март 2012, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.03.2012;

- капитального ремонта помещения холодного цеха (договор N 03-12 от 10.03.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 40 692 руб. Подтверждающие документы - локально-сметный расчет N 21 а/12, акт КС-2 о приемке выполненных работ за март 2012 г., справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.03.2012;

- капитального ремонта банкетного зала (договор N 06-12 от 01.07.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 356 831 руб. Подтверждающие документы - локально сметный расчет N 40аЛ 2, счет-фактура N 56 от 24.07.2012 г., акт N55 от 24.07.2012 г., акт КС-2 о приемке выполненных работ за июль 2012 г., справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 24.07.2012;

- капитального ремонта обеденного зала и раздаточных помещений (договор N 12-12 от 01.10.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 3 177 556 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 103 от 31.12.2012 г., локально-сметный расчет N 48а/12;

- капитальный ремонт фойе, лестничной клетки, гардеробной, санузлов (договор N 14-12 от 01.10.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 744 686 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 105 от 31.12.2012;

- капитального ремонта систем вентиляции, водопровода, канализации, освещения на 1 ом этаже (договор N 13-12 от 01.10.2012 г. (ООО "Миг") стоимость работ по договору - 936 490,00 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 104 от 31.12.2012;

- капитального ремонта коридоров и лестничных пролетов, помещений N 37,38,40 и 4 (договор N 3 от 01.11.2014 (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 700 163 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 45 от 22.12.2014, акт N 44 от 22.12.2014 г., договор N12 от 18.12.2014 г. (тех. надзор), локальна-сметный расчет N 15а/14.кт КС-2 приемке выполненных работ за ноябрь-декабрь 2014 г. по смете N15а/14, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 20.12.2014 г.

Ссылаясь на то, что в тексте спорного договора аренды отсутствует указание на то, что ООО "Маяк" вложения осуществляет безвозмездно, без встречного предоставления, и из существа обязательств сторон указанное не вытекает, истец обратился с арбитражный суд с требованиями о взыскании стоимости произведенных вложений.

При рассмотрении дела судом первой инстанции также установлено, что МУП школьного общественного питания "Глобус" было ликвидировано, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 10.10.2018.

Согласно передаточному акту от 25.07.2018 в связи с завершением расчетов с кредиторами МУП школьного общественного питания "Глобус" передало Администрации Североуральского городского округа имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов юридического лица.

По указанному передаточному акту Администрации Североуральского городского округа в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переданы права требования к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Маяк".

Отказывая в удовлетворении иска по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик по делу не является правопреемником ликвидированного муниципального унитарного предприятия, к ответчику не перешли обязательства из договора, заключенного истцом и унитарным предприятием. Также суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии обязательств ответчика по возмещению стоимости произведенных истцом инвестиций ввиду исполнения договора.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

На основании статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию. От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В силу абз. 1 ч. 1 ст. 7 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Согласно ч. 2 вышеуказанной статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не несут ответственность по обязательствам государственного или муниципального предприятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества. В указанных случаях на собственника при недостаточности имущества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 указанной статьи).

Ликвидация муниципального унитарного предприятия влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 35 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

С учетом приведенных норм право собственности на имущество ликвидированного муниципального предприятия становится принадлежащим муниципальному образованию в силу закона.

В соответствии с п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 35 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в случае принятия решения о ликвидации унитарного предприятия собственник его имущества назначает ликвидационную комиссию. Требования кредиторов ликвидируемого предприятия должны были быть заявлены в установленный законом срок (ст.63 ГК РФ)

Таким образом МУП школьного и общественного питания "Глобус" было ликвидировано, исключено из ЕГРЮЛ, истец требований к муниципальному унитарному предприятию в ходе ликвидации требований не заявил.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А60-12984/2014, А60-46839/2017 ООО "Маяк" отказано в удовлетворении исков о взыскании с МУП школьного и общественного питания "Глобус" денежных средств, затраченных на проведение капитального ремонта в период с 2009 по 2014 год, как стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества и как неосновательного обогащения. Судами, при этом, установлено, что ООО "Маяк" в силу условий заключенного договора обязано было произвести ремонтные работы, улучшающие арендованное имущество, на стоимость не менее 2 миллионов рублей в год за свой счет, указанные истцом работы не являются неотделимыми улучшениями, их стоимость возмещению не подлежит.

Таким образом судами установлены обстоятельства исполнения сторонами договора аренды, в том числе осуществления истцом затрат на ремонт арендованного имущества, имеющие для истца, участвовавшего в рассмотрении указанных дел, преюдициальное значение (ст.69 АПК РФ), а также сделаны выводы относительно отсутствия прав истца на получение соответствующих денежных средств.

Доводы истца о том, что ответчик по делу обязан обеспечить встречное предоставление по договору, заключенному ранее с истцом муниципальным унитарным предприятием, со ссылками на положения ст. 423 ГК РФ ГК РФ, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены с учетом изложенного выше как ошибочные.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ). Поскольку заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2020 по делу N А60-230/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Маяк" (ИНН 6631009253, ОГРН 1086631000422) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.И. Гуляева

Судьи

Д.И. Крымджанова М.А. Полякова