Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 21АП-2495/20 по делу N А83-12848/2019

21 октября 2020 г.

Дело N А83-12848/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.10.2020.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузняковой С.Ю., судей Карева А.Ю., Яковлева А.С., при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Гусевой Е.Г.,

с участием представителя от общества с ограниченной ответственностью "Солнечный берег" - Шинкевич Дмитрий Валерьевич, директор, выписка из ЕГРЮЛ,

в отсутствии Совета министров Республики Крым, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Министерства сельского хозяйства Республики Крым, Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Производственно-аграрное объединение "Массандра", Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Аграрная компания "Магарач", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный берег" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03 августа 2020 года по делу N А83-12848/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Солнечный берег" об оспаривании распоряжения Совета министров Республики Крым, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Министерства сельского хозяйства Республики Крым, Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Производственно-аграрное объединение "Массандра", Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Аграрная компания "Магарач",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Солнечный берег" (далее по тексту - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании незаконным распоряжения Совета министров Республики Крым от 01.04.2019 N 396-р в части невключения кредиторской задолженности Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Производственно-аграрное объединение "Массандра" (далее - предприятие) перед обществом в размере 17976190,10 руб. В качестве способа устранения нарушенных прав и законных интересов просит обязать Совет министров включить в оспариваемое распоряжение названную задолженность.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03 августа 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, общество обратилось с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Крым от 03 августа 2020 года, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. Полагает, что невключение кредиторской задолженности предприятия перед обществом в размере 17976190,10 руб. нарушает его права и законные интересы.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

До начала судебного разбирательства от Совета министров Республики Крым и Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ). При этом судом апелляционной инстанции не установлено оснований для его отмены или изменения, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решениями Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 05.08.2010 по делу N 5002-23/3748-2010 и от 26.08.2010 по делу N 5002-23/4075-2010 с ГП "Ливадия" в пользу ООО "Солнечный берег" взысканы денежные средства в общей сумме 9000000 руб.

Определением Хозяйственного суда Автономной республики Крым от 08.07.2013 по делу N 5002-23/4075-2010 ГП "Ливадия" предоставлена рассрочка исполнения решения с 01.08.2013 путем ежемесячной оплаты в размере 167558,24 грн.

22.05.2014 в отношении ГП "Ливадия" судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОП УФССП по Республике Крым возбуждено исполнительное производство N 3691/14/82001-ИП, предмет исполнения -взыскание задолженности в размере 17976190,10 руб. (т. 1 л.д. 126-127).

Распоряжением Совета министров от 11.11.2014 N 1175-р "О вопросах управления имуществом Республики Крым" имущественный комплекс ГП "Ливадия", за исключением виноградников, расположенных на земельном участке площадью 12,32 га (с. Оползневое, г. Ялта), передан в аренду ФГУП "ПАО "Массандра" Управления делами Президента Российской Федерации".

25.02.2015 между Министерством имущественных и земельных отношений и ФГУП ПАО "Массандра" Управления делами Президента Российской Федерации заключен договор аренды имущественного комплекса ГП "Ливадия", находящегося в государственной собственности Республики Крым, зарегистрированный 20.04.2015 N 90-90/016-90/016/991/2015-432 (далее - договор, т. 1 л.д. 33-40).

Распоряжением Совета министров от 02.03.2015 N 164-р ГП "Ливадия" согласно перечню в приложении ликвидировано (пункт 1). Создана ликвидационная комиссия, председателем которой утвержден Кирюшкин А.И. (приложение 2 к распоряжению Совета министров от 02.03.2015 N 164-р). Пунктом 4 распоряжения Совет обязал председателей ликвидационных комиссий: утвердить персональный состав ликвидационных комиссий; обеспечить проведение мероприятий, связанных с ликвидацией предприятий, указанных в приложении 1 к настоящему распоряжению, и высвобождением работников, о результатах проведения мероприятий, указанных в под. 4.2 п. 4 настоящего распоряжения, проинформировать Совет министров до 15.05.2015.

Указанные обстоятельства явились основанием для вынесения судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОП УФССП по Республике Крым постановления об окончании исполнительного производства N 3691/14/82001-ИП, (т. 1 л.д. 128).

Распоряжением Совета министров от 21.06.2016 N 631-р утвержден ликвидационный баланс ГП "Ливадия".

Исходя из указанных выше распорядительных актов и требований ст. 19 Федерального закона от 30.11.2014 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (в редакции ФЗ от 31.12.2014 N 506-ФЗ) и ст. 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (в редакции ФКЗ от 04.11.2014 N 15-ФКЗ), хозяйственная деятельность ГП "Ливадия" на территории Российской Федерации прекращена путем ликвидации.

В ходе процедуры ликвидации общества ФГУП "ПАО "Массандра" в Министерство имущественных и земельных отношений предоставлена копия публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" N 11 от 25.03.2015 о ликвидации ГП "Ливадия" и о порядке предъявления требований кредиторов, а также аудиторское заключение на отдельные статьи ликвидационного баланса ГП "Ливадия" по состоянию на 15.05.2015, а именно: дебиторская задолженность, денежные средства и денежные эквиваленты, кредиторская задолженность.

На основании подтвержденной аудиторским заключением кредиторской и дебиторской задолженности, Министерством и ФГУП "ПАО "Массандра" заключено дополнительное соглашение от 11.12.2015 N 2 к договору, регулирующее перевод кредиторской задолженности ГП "Ливадия"; предоставлено право требования дебиторской задолженности ГП "Ливадия". 01.04.2019 договор расторгнут.

Согласно распоряжению Совета министров от 01.04.2019 N 396-р "О закреплении имущества" ГУП РК "Производственно-аграрное объединении Массандра" приняло кредиторскую задолженность ГП "Ливадия" Национального производственно-аграрного объединения "Массандра" на сумму 1 722 642,15 руб. (пункт 5), не включив в нее кредиторскую задолженность ООО "Солнечный берег" в размере 17 976 190,10 руб.

Общество, полагая, что названное распоряжение в части невключения кредиторской задолженности в размере 17 976 190,10 руб. принято с нарушением норм действующего законодательства, нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обратилось в суд в порядке главы 24 АПК РФ с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований общества, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что обществом кредиторские требования о включении спорной задолженности в установленном законом порядке в состав ликвидационного баланса не заявлялись, в связи с чем оспариваемое распоряжение соответствует требованиям действующего законодательства.

Апелляционная коллегия, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, соглашается с указанными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

Из положений части 1 статьи 4 АПК РФ следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия (бездействия) незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) органов и должностных лиц, входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Из содержания приведенных правовых норм вытекает, что удовлетворение требований о признании незаконными актов, действий (бездействия) государственных органов и должностных лиц возможно лишь при наличии совокупности двух условий, а именно нарушения прав и интересов заявителя и несоответствия оспариваемых актов, действий (бездействия) органов и должностных лиц нормам закона или иного правового акта.

Согласно п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Судом установлено, что председателем ликвидационной комиссии ГП "Ливадия" Кирюшкиным А.И. во исполнение указанной нормы, а также п. 4 распоряжения Совета министров от 02.03.2015 N 164-р в выпуске журнала "Вестник государственной регистрации" (специализированное средство массовой информации, предоставляющее возможность всем заинтересованным лицам своевременно из одного источника получать официальную информацию налоговых органов и российских предприятий и организаций, которую они обязаны публиковать в соответствии с законодательством) N 11 от 25.03.2015 опубликованы сведения о ликвидации общества, а также информация о порядке предъявления требований кредиторов.

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не опровергаются.

В силу п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Однако ООО "Солнечный берег" в сроки и порядке, установленными п. 1 ст. 63 ГК РФ, кредиторские требования в размере 17976190,10 руб. в ликвидационную комиссию ГП "Ливадия" не предъявило; доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, в соответствии с п. 4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Судом установлено, что общество не обращалось в ликвидационную комиссию ГП "Ливадия" в порядке п. 4 ст. 64 ГК РФ.

В силу изложенных обстоятельств председателем ликвидационной комиссии ГП "Ливадия" составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс, в состав которого кредиторские требования заявителя не вошли, поскольку последние не заявлялись им в установленном законом порядке.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемое в части невключения кредиторских требований заявителя на сумму 17976190,10 руб. и принятое уполномоченным органом по результатам составленного и утвержденного ликвидационного баланса в установленном законом порядке распоряжение Совета министров соответствует нормам действующего законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом рассмотрены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, которым судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка при правильном применении норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта не установлено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы судебные расходы по оплате государственной пошлины за ее подачу на основании статьи 110 АПК РФ относятся судом на общество.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы заявителю в соответствии с подпунктами 3 и 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации следовало уплатить государственную пошлину в размере 1500,00 руб., фактически уплачено 3000,00 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в размере 1500,00 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. 104, ст. 110, ст. 266, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 03 августа 2020 года по делу N А83-12848/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солнечный берег" - без удовлетворения.

Возвратить Шинкевичу Дмитрию Валерьевичу, представителю общества с ограниченной ответственностью "Солнечный берег", из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500,00 рублей (одна тысяча пятьсот руб. 00 коп.), излишне уплаченную по квитанции РНКБ (Банк) ПАО от 03.09.2020 N 56.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Ю. Кузнякова

Судьи

А.Ю. Карев А.С. Яковлев