Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 13АП-22917/20 по делу N А26-10718/2019

г. Санкт-Петербург

21 октября 2020 г.

Дело N А26-10718/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Заводовской Н.В.

при участии:

от истца (заявителя): Шидловская Д.В. по доверенности от 02.09.2020

от ответчика (должника): не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22917/2020) (заявление) участника общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" Бараненко Александра Петровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2020 по делу N А26-10718/2019 (судья Колесова Н.С), принятое

по иску (заявлению) участника общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" Бараненко Александра Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест"

о признании недействительными договоров займа

УСТАНОВИЛ:

Бараненко Александр Петрович, участник общества с ограниченной ответственностью "Спортивный охотничий клуб" (ОГРН: 1021001026034, ИНН: 1014005530) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" (ОГРН: 1031000027508, ИНН: 1001145307) о признании недействительными договоров займа N 01-2014 от 08.04.2014, N 02-2014 от 30.05.2014, N 01-2015 от 16.03.2015, N 02-2015 от 14.12.2015.

Решением суда от 02.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда истец обратился с жалобой ссылаясь на то, что ООО "Спортивный охотничий клуб" и ООО "Центр-Инвест" являются аффилированными лицами, указываю что ответчику было известно о невозвратности денежных средств по спорным договорам, на наступление неблагоприятных последствий для истца и Общества в результате заключения оспариваемых договоров, также указывая на экономическую нецелесообразность и реальной необходимости в получении займа у ООО "Центр-Инвест".

Ответчиком, в свою очередь, представлен письменный отзыв, в котором он возражает по доводам апелляционной жалобы, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Истца поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам

Ответчик, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся участников процесса.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела между Обществом с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" и ООО "Спортивный охотничий клуб" заключены договоры займа N 01-2014 от 08.04.2014, N 02-2014 от 30.05.2014, N 01-2015 от 16.03.2015, N 02-2015 от 14.12.2015.

Получение ответчиком спорной суммы займа и неисполнение им обязанности по его возврату в полном объеме установлено вступившим в законную силу решением суда от 10.06.2020 по делу N А26-9448/2019.

Бараненко Александр Петрович является участником ООО "Спортивный охотничий клуб" с 50% долей в уставном капитале общества, сведения об этом внесены в единый государственный реестр юридических лиц 25.10.2018.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Относительно доводов подателя жалобы об аффилированности лиц, судом первой инстанции правомерно отмечено, что сам по себе факт аффилированности сторон сделок по заключению договоров займа не свидетельствует о ничтожности заключенных спорных договоров.

Довод подателя жалобы об отсутствии экономической нецелесообразности и реальной необходимости в получении займа отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Как указывалось ответчиком в суде первой инстанции, что также было подтверждено истцом, договоры займа, являющиеся предметом спора, заключались ООО "Спортивный охотничий клуб" с целью пополнения оборотных средств для уплаты за потребленную электроэнергию АО "ТНС Энерго Карелия", частично для выплат зарплаты и платежей в бюджет. Средства были получены ООО "Спортивный охотничий клуб" и уплачены им поставщикам, в бюджет и в качестве зарплаты. Отнесены и отражены денежные средства были в бухгалтерском учете общества, как суммы, полученные по договорам займа, что нашло отражение на 67 счете - "Расчеты по долгосрочным кредитам и займам".

В случае же отсутствия денежных средств у общества, их неполучения от ООО "Центр-Инвест" или от иного другого кредитора у общества возникло бы еще больше убытков, связанных с погашением различных пеней, неустоек и т.д., в том числе, не исключая возможности применения со стороны контролирующих административных органов санкций, административных штрафов (например, по невыплате заработной платы работникам ООО "Спортивный охотничий клуб").

Таким образом, данные средства участвовали в реализации хозяйственных задач общества и ровно в тех размерах, которые требовались для оплаты задолженности.

Заключая договоры займа, руководитель общества, таким образом, пытался не допустить создание больших убытков обществу, в связи с чем, принимались меры к улучшению ситуации внутри общества.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал, что полученные по договорам займа денежные средства направлены обществом на погашение текущих платежей по оплате электроэнергии, страховых взносов и заработной платы, в бухгалтерском балансе отражались как заемные средства. Таким образом, в данной ситуации экономическая целесообразность и реальная необходимость получения заемных средств существовала.

Истцом также не доказано, какие именно неблагоприятные последствия возникли у него, как у участника общества, который стал им в 2018 году вследствие заключения данных сделок в период 2014-2015 годов, равно как не доказал обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных исключительно на причинение вреда истцу и ООО "Спортивный охотничий клуб" путем заключения договоров займа.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, оснований для их переоценки не имеется.

Подателем апелляционной жалобы не доказано нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном решении, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких условиях, основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь, 269- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.07.2020 по делу N А26-10718/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева Н.М. Попова