Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 10АП-13976/20 по делу N А41-6247/2020

г. Москва

21 октября 2020 г.

Дело N А41-6247/20

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, Ковальчука Константина Алексеевича: представитель не явился, извещен,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Волоколамский комбинат холодильного и торгового оборудования" (ИНН: 7743099419, ОГРН: 1157746404067): представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Тека Энтерпрайз" (ИНН: 7730540700, ОГРН: 1067746548220): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ковальчука Константина Алексеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2020 года по делу N А41-6247/20, по иску Ковальчука Константина Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Волоколамский комбинат холодильного и торгового оборудования", обществу с ограниченной ответственностью "Тека Энтерпрайз" о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

Ковальчук Константин Алексеевич (далее - Ковальчук К.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Волоколамский комбинат холодильного и торгового оборудования" (далее - ООО "ВОЛТХОЛ"), обществу с ограниченной ответственностью "Тека Энтерпрайз" (далее - ООО "Тека Энтерпрайз") о признании недействительным договора купли-продажи от 12.11.2019, заключенного по итогам торгов между ООО "ВОЛТХОЛ" и ООО "Тека Энтерпрайз" (т. 1 л.д. 144-147).

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020 по делу N А41-6247/20 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 162-164).

Не согласившись с решением суда, Ковальчук К.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве ООО "Тека Энтерпрайз" определением Арбитражного суда Кировской области от 22.11.2017 по делу N А28-4534/16 были рассмотрены разногласия и утвержден порядок продажи имущества должника, в т.ч. путем публичного предложения.

Конкурсным управляющим ООО "Тека Энтерпрайз" Хохловой Ольгой Александровной в рамках дела о банкротстве ООО "Тека Энтерпрайз" были организованы торги (подлежащие проведению в соответствии с извещением, опубликованным в газете "Коммерсантъ" от 13.04.2019) по продаже имущества должника в форме публичного предложения.

ООО "ВОЛТХОЛ" в 10 периоде снижения цены (начальная цена 94 744 338,50 руб.) направило заявку на участие в торгах с суммой 95 000 000 руб.

В соответствии с протоколом N 5303-ОТ1Ш/1/2 от 16.10.2019, подписанным организатором торгов, ООО "ВОЛТХОЛ" было признано победителем торгов с ценой покупки 95 000 000 руб.

Указанная сделка для ООО "ВОЛТХОЛ" является крупной, т.к. выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанна с приобретением обществом имущества, цена которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно бухгалтерской отчетности на 30 сентября балансовая стоимость активов ООО "ВОЛТХОЛ" составляет 129 160 000 руб.

20.10.2019 истец (в качестве единственного участника ООО "ВОЛТХОЛ") дал согласие на совершение крупной сделки по заключению договора купли-продажи, между ООО "ВОЛТХОЛ" и ООО "Тека Энтерпрайз", что подтверждается решением N 4 единственного участника ООО "ВОЛТХОЛ".

Приложением к решению N 4 единственного участника ООО "ВОЛТХОЛ" от 20.10.2019 являлся согласованный им проект договора купли-продажи с ООО "Тека Энтерпрайз".

Истец указывает, что указанный выше договор был заключен между ООО "ВОЛТХОЛ" и ООО "Тека Энтерпрайз" в иной редакции, нежели которая была размещена при организации торгов и согласована единственным участником ООО "ВОЛТХОЛ" как крупная сделка. В частности, договор купли-продажи от 12.11.2019 содержит условие пункта 4.4 о возможности расторжения договора в одностороннем порядке ООО "Тека Энтерпрайз".

Таким образом, по мнению истца, указанная сделка совершена без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Общие правила организации и проведения торгов, заключения договора на торгах установлены статьями 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. Особенности проведения торгов в рамках дела о банкротстве предприятия -должника установлены Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Согласно пункту 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов.

К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов.

Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов. Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Перечень требований, предъявляемых к заявке на участие в торгах, перечень прилагаемых к ней документов, установлен в пункте 11 статьи 110 Закона о банкротстве, пункте 4.1 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495.

В соответствии с абзацем 8 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве, к заявке на участие в торгах должны прилагаться следующие документы: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица), выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей; (для индивидуального предпринимателя), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя.

Из пункта 4.1 Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495, следует, что для участия в торгах заявитель с помощью программно-аппаратных средств сайта представляет оператору электронной площадки заявку на участие в торгах и прилагаемые к ней документы, соответствующие требованиям, установленным статьями 110 и 139 Закона о несостоятельности (банкротстве) и настоящим пунктом, в форме электронного сообщения, подписанного квалифицированной электронной подписью заявителя.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах путем публичного предложения и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве (абзац 3 пункта 4 статьи 139 названного Закона).

Согласно правовому подходу, приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2014 N 302-ЭС14-827, установленный Законом о банкротстве перечень требований и документов, прилагаемых к заявке на участие в торгах, является исчерпывающим.

Таким образом, приведенный выше перечень документов является исчерпывающим, и в нем не содержится таких документов, как решение об одобрении или о совершении крупной сделки по внесению денежных средств по приобретению имущества на торгах по определенной цене, если требование о необходимости наличия такого решения для совершения крупной сделки установлено законодательством РФ и (или) учредительными документами юридического лица и если для участника открытых торгов приобретение имущества или внесение денежных средств в качестве задатка являются крупной сделкой; бухгалтерского баланса.

Из текста сообщения в газете "Коммерсантъ" от 13.04.2019 "Представление заявок, оформление участия в торгах, порядок проведения открытых торгов осуществляются в соответствии с регламентом работы площадки, Приказом Минэкономразвития N 495 от 23.07.2015" Заявка на участие в торгах направляется оператору электронной площадки, оформляется в форме электронного документа, обязательно должна содержать сведения и прилагаемые копии документов, предусмотренные ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ, в т.ч.: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица); выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя); документы, удостоверяющие личность (для физического лица); надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя".

Как следует из Порядка и условий реализации имущества ООО "Тека Энтерпрайз" N 3 (утвержден Арбитражным судом Кировской области 17.12.2018, дело N А28-4534/16): "5.2. К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц (для юридического лица); выписка из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуального предпринимателя); документы, удостоверяющие личность (для физического лица); надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя. Документы, прилагаемые к заявке, представляются в форме электронных документов, подписанных электронной цифровой подписью заявителя".

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, ни сообщение о проведении торгов от 13.04.2019, ни порядок продажи имущества ООО "Тека Энтерпрайз" не содержат в качестве требования о предоставлении к заявке решения об одобрении крупной сделки по приобретению имущества на торгах по определенной цене.

Кроме того, судом учтено, что действительность п. 4.4. договора купли-продажи от 12.11.2019 подтверждена определением Арбитражного суда Кировской области от 21.01.2020 по делу N А28-4534/16.

Судом также принято во внимание, что единственный участник ООО "ВОЛТХОЛ" обратился в суд только 03.02.2020, при том, что ему было известно о подписании договора в спорной редакции не позднее, чем 11.12.2019, что следует из письма ООО "ВОЛТХОЛ" конкурсному управляющему ООО "Тека Энтерпрайз" (исх.N 1112 от 11.12.2019).

Также судом учтено, что п. 4.4 оспариваемого договора не является существенным условием договора.

Так согласно ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Пункт 4.4 оспариваемого договора не содержит существенных условий, в связи с чем его одобрение со стороны участника не требуется.

Судом также учтено, что директором ООО "ВОЛТХОЛ" направлен на согласование договор от 15.11.2019, подписанный с его стороны и содержащий п. 4.4.

Таким образом, покупатель сам принял условия договора и предложил заключить его именно на этих условиях.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

Доводы заявителя повторяют его позицию, ранее изложенную в суде первой инстанции, которые получили надлежащую правовую оценку и были правомерно отклонены, в том числе со ссылкой на определение Арбитражного суда Кировской области от 21.01.2020 по делу N А28-4534/16.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции правильно применены нормы материального права.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, приведены мотивы, по которым отклонены доводы ответчика, выводы суда аргументированы.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2020 года по делу N А41-6247/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов