Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 г. N 18АП-11814/20 по делу N А34-3773/2020

г. Челябинск

22 октября 2020 г.

Дело N А34-3773/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональные газораспределительные сети" на решение Арбитражного суда Курганской области от 18.08.2020 по делу N А34-3773/2020.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества "Курганстальмост" - Широченко О.С. (доверенность от 06.04.2020, паспорт, диплом).

Закрытое акционерное общество "Курганстальмост" (далее - истец, ЗАО "Курганстальмост") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Региональные газораспределительные сети" (далее - ответчик, ООО "Региональные газораспределительные сети") о взыскании задолженности в размере 36 629 326 руб. 93 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СпецМонтажСтрой" (далее также - ООО "СпецМонтажСтрой", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.08.2020 (резолютивная часть объявлена 11.08.2020) исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе ответчик (далее также - податель жалобы, апеллянт) просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение норм материального и процессуального права.

Апеллянт считает неправомерным отказ суда в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Управляющая компания "Бамстроймеханизация" (далее - ООО "УК БСМ"), поскольку спорные металлоконструкции принадлежат ООО "УК БСМ". Более того, оспариваемые металлоконструкции (денежные средства за которые не оплачены), на основании актов были переданы ответчиком в ООО "УК БСМ", за которые ответчик до настоящего момента не получил денежные средства и по которым ООО "УК БСМ" своим соглашением и графиком платежей обязался заплатить задолженность истцу, за ответчика.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

До начала судебного заседания 06.10.2020 от ответчика поступило заявление от 18.09.2020 об утверждении мирового соглашения и прекращении апелляционного производства по делу (вх.N 41363).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), с учётом мнения представителя истца, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца возражал против принятия судом и утверждения мирового соглашения, указав, что оно заключено 18.09.2020 и по условиям которого ответчик до 15.10.2020 обязан был полностью расчитаться с истцом. Однако, условия мирового соглашения ответчиком по состоянию на 20.10.2020 не исполнены. Просит рассмотреть апелляционную жалобу по существу, оставив её без удовлетворения.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ). Аналогичные правила содержатся в ч. 5 ст. 49 Кодекса.

Апелляционная коллегия, руководствуясь ст. 141 АПК РФ, с учетом мнения представителя истца, в удовлетворении ходатайства ответчика об утверждении мирового соглашения отказала.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.05.2019 между ЗАО "Курганстальмост" (поставщик) и ООО "Региональные газораспределительные сети" (покупатель) заключен договор поставки N 33/2692 (далее - договор; л.д. 13-23), по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю металлоконструкции пролетного строения, наименование, комплект поставки, количество, цена и общая стоимость которых указаны в ведомостях к договору, являющихся его неотъемлемой частью, а покупатель обязан в соответствии с п. 4.1 настоящего договора принять поставленную продукцию (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 4.1 договора порядок расчета указывается в ведомостях к договору.

Цена единицы продукции рассчитывается на дату составления договора и/или ведомостей к нему и указывается в ведомостях к договору (п. 4.2 договора).

На основании п. 4.4 договора стоимость тары, упаковки, креплений включена в стоимость продукции и оплачивается покупателем.

Общая сумма договора определяется как суммарная стоимость поставляемой по всем ведомостям к настоящему договору продукции (п. 4.5 договора).

Согласно п. 4.6 договора окончательная сумма договора устанавливается после отгрузки последней партии продукции на основании веса фактически отгруженной продукции и подписания сторонами акта сверки взаимных расчетов.

08 августа 2019 года сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору поставки N 33/2692 от 07.05.2019 (л.д. 24), согласно которому стороны ввели в действие ведомость N 1 и ведомость N 1/1 от 08.08.2019 к договору в новой редакции.

Согласно ведомости N 1 от 08.08.2019 стоимость продукции составляет 45 178 373 руб. 87 коп. Оплата покупателем производится в размере 100% в течение 29 рабочих дней с момента передачи первому грузоперевозчику каждой партии продукции (л.д. 25).

Согласно ведомости N 1 от 08.08.2019 стоимость продукции с учетом доставки составляет 45 178 373 руб. 87 коп. Оплата покупателем производится в размере 100% в течение 29 рабочих дней с момента передачи первому грузоперевозчику каждой партии продукции (л.д. 25).

На основании ведомости N 1/1 от 08.08.2019 стоимость продукции с учетом доставки составляет 45 770 096 руб. 87 коп. Оплата покупателем производится в размере 100% в течение 28 рабочих дней с момента передачи первому грузоперевозчику каждой партии продукции.

Согласно ведомости N 2 от 07.05.2019 стоимость продукции с учетом доставки составляет 34 025 258 руб. 54 коп. Оплата покупателем производится в размере 100% в течение 28 рабочих дней с момента передачи первому грузоперевозчику каждой партии продукции.

В соответствии с ведомостью N 3 от 05.07.2019 стоимость продукции составляет 498 321 руб. 91 коп.

Как следует из материалов дела, ответчиком изготовлен и поставлен истцу товар общей стоимостью 76 629 326 руб. 93 коп., что подтверждается товарными накладными: N 1879 от 08.05.2019, N 1880 от 08.05.2019, N 1881 от 08.05.2019, N 1882 от 11.05.2019, N 1883 от 14.05.2019, N 1884 от 15.05.2019, N 1885 от 18.05.2019, N 2682 от 20.06.2019, N 2909 от 29.06.2019, N 3369 от 09.07.2019, N 4300 от 03.09.2019, N 5185 от 22.10.2019, N 5242 от 25.10.2019, N 5242А от 25.10.2019, актами сдачи-приемки выполненных работ (услуг): N 1879 от 08.05.2019, N 1880 от 08.05.2019, N 1881 от 08.05.2019, N 1882 от 11.05.2019, N 1883 от 14.05.2019, N 1884 от 15.05.2019, N 1885 от 18.05.2019, N 2682 от 20.06.2019, N 2909 от 29.06.2019, N 3369 от 09.07.2019, N 4300 от 03.09.2019, N 5185 от 22.10.2019, N 5242 от 25.10.2019, подписанными сторонами (т. 1, л.д. 33, 34, 38, 39, 43, 44, 48, 49, 53, 54, 58, 59, 63, 64, 68, 69, 73, 74, 78, 79; т. 2, л.д. 13-19).

Ответчиком произведена частичная оплата в сумме 40 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 1156 от 05.07.2019, N 1193 от 09.07.2019, N 2157 от 15.10.2019 (т. 1, л.д. 28-30), в связи с чем, за ответчиком образовалась задолженность в сумме 36 629 326 руб. 93 коп.

Истец направил ответчику претензию N 20-855 от 04.02.2020 с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии. Согласно сведениям, сформированным на официальном сайте Почты России, претензия вручена ответчику 19.02.2020. Однако ответа на данную претензию от ответчика в адрес истца не поступило.

Поскольку ответчик в добровольном порядке не исполнил обязательства по оплате изготовленного и поставленного товара, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно положениям подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Так, в силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Наличие между сторонами договорных отношений по указанному выше договору поставки от 07.05.2019 N 33/2692 подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В соответствии со ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно п. 1 ст. 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Во исполнение договора поставки истцом ответчику был передан товар по товарным накладным на общую сумму 76 629 326 руб. 93 коп.

Стороны подписали акты сверки взаимных расчетов, согласно которым по состоянию на 31.07.2019 задолженность ответчика перед истцом за поставленный по договору товар составляла 1 204 401,6 руб., а по состоянию на 23.10.2019 - 3 804 764,45 руб. (т. 1, л.д. 33, 34, 38, 39, 43, 44, 48, 49, 53, 54, 58, 59, 63, 64, 68, 69, 73, 74, 78, 79; т. 2, л.д. 13-19).

Ответчиком произведена частичная оплата в сумме 40 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: N 1156 от 05.07.2019, N 1193 от 09.07.2019, N 2157 от 15.10.2019 (т. 1, л.д. 28-30).

С учетом частичной оплаты ответчика, сумма задолженности перед истцом составила 36 629 326 руб. 93 коп.

Доказательства отсутствия спорной задолженности ответчик в материалы дела не представил.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар по договору поставки от 07.05.2019 N 33/2692 в размере 36 629 326 руб. 93 коп.

Довод апеллянта о неправомерности отказа суда в привлечении к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "УК БСМ", подлежит отклонению судебной коллегией.

Согласно ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Третьи лица могут быть привлечены к участию в деле по инициативе суда.

В соответствии с ч. 2 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

При этом вопрос о вступлении в дело третьего лица решается по усмотрению суда, который исходит из конкретных обстоятельств спора и проверяет, может ли принимаемый судебный акт повлиять на его права и законные интересы. В свою очередь, лицо, ходатайствующее о вступлении в дело, должно доказать эти обстоятельства.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Как следует из взаимосвязанных положений ст. 49, 125 АПК РФ и разъяснений, приведенных в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, изменении либо прекращении его.

Как следует из материалов дела, 07.05.2019 между ЗАО "Курганстальмост" (поставщик) и ООО "Региональные газораспределительные сети" (покупатель) заключен договор поставки N 33/2692, по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю металлоконструкции пролетного строения, наименование, комплект поставки, количество, цена и общая стоимость которых указаны в ведомостях к договору, являющихся его неотъемлемой частью, а покупатель обязан в соответствии с п. 4.1 настоящего договора принять поставленную продукцию (п. 1.1 договора).

Судебная коллегия не усматривает обстоятельств, свидетельствующих о том, что принятый по делу итоговый судебный акт может повлиять на права и обязанности ООО "УК БСМ".

Заявитель, ссылаясь на необоснованность отклонения ходатайства, вместе с тем не обосновал, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности ООО "УК БСМ" по отношению к сторонам спора. Каких-либо выводов в отношении прав и обязанностей названного лица обжалуемый судебный акт не содержит.

То обстоятельство, что поставленный товар (металлоконструкции) принадлежат ООО "УК БСМ", не имеет правового значения для разрешения спора и не освобождает ответчика от исполнения обязанности по оплате поставленного товара.

Иные доводы и аргументы, приведенные заявителем жалобы, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права. Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 18.08.2020 по делу N А34-3773/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональные газораспределительные сети" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева