Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 13АП-22928/20 по делу N А56-129421/2019

г. Санкт-Петербург

21 октября 2020 г.

Дело N А56-129421/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Ракчеевой М.А., судей Изотовой С.В., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания советником заместителя председателя суда Нетрусовой Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альма" Голубковой Т.П. (доверенность от 10.02.2020), от акционерного общества "Агротехника" Тишкова Д.Ю. (доверенность от 24.09.2020)

рассмотрев 20.10.2020 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22928/2020) общества с ограниченной ответственностью "Альма" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2019 по делу N А56-129421/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альма", адрес: 187050, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Любань, Ленинградское шоссе, д. 51, ОГРН 1154704005983, ИНН 4716041380 (далее - ООО "Альма"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Агротехника", адрес: 187025, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пос. Сельцо, д. 17, ОГРН 1024701892962, ИНН 4716002207 (далее - АО "Агротехника"), о взыскании 3 618 000 руб. неосновательного обогащения в виде излишне перечисленных по договору от 28.12.2015 аренды пяти зданий, два из которых представляют собой здания коровников площадью 3059,8 кв. м и 1727,3 кв. м с кадастровыми номерами 47:26:0920001:808 и 47:26:0931001:194, одно - здание телятника площадью 2965,3 кв. м с кадастровым номером 47:26:0920001:758, одно - здание животноводческого комплекса площадью 16 938,1 кв. м с кадастровым номером 47:26:0931001:223 и еще одно здание убойно-санитарного пункта площадью 133 кв. м с кадастровым номером 47:26:0931001:227, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, пос. Сельцо, д. 27.

Решением от 17.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Альма" обжаловало его в апелляционный суд.

Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил его довод о том, что спорные платежи являются текущими, со ссылкой на то, что в рамках рассмотрения обособленного спора N А56-83572/2015/сд.5 суды не признали спорные платежи текущими; напротив, в ходе его разрешения суд первой инстанции указал в определении от 14.12.2018, что, восстанавливая задолженность АО "Агротехника" перед ООО "Альма", он не предрешает тем самым результат спора о ее взыскании, поскольку обстоятельства наличия самой задолженности и оснований ее возникновения должны быть исследованы в рамках отдельного производства; вывод судов, сделанный в рамках упомянутого обособленного спора, о недоказанности доводов ООО "Альма" относительно направленности оспариваемых платежей на исполнение текущих обязательств должника имеет отношение лишь к той совокупности доказательств, которая была представлена в ходе разрешения дела N А56-83572/2015/сд.5; по мнению подателя жалобы, в материалы настоящего дела была представлена необходимая для удовлетворения его требований совокупность доказательств, однако суд первой инстанции не дал ей никакой оценки; кроме того, суд первой инстанции неправомерно посчитал включенными в реестр требований кредиторов АО "Агротехника" требования ООО "Альма" в размере 172 313 руб. 43 коп., поскольку право требования указанной суммы денежных средств перешло к подателю жалобы от ООО "АмерикаСервисЦентр" и не имеет никакого отношения к обстоятельствам, из которых вытекают требования, предъявленные в настоящем деле; более того, суд первой инстанции неправильно применил нормы права, отказав в удовлетворении иска подателю жалобы со ссылкой на пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), так как в случае неприложения к заявлению кредитора доказательств возврата им соответствующего имущества или его стоимости в конкурсную массу должника такое заявление подлежит сначала оставлению без движения, а в случае неустранения указанного обстоятельства - возвращению; также податель жалобы полагает, что приведенные в Постановлении N 63 разъяснения относятся исключительно к конкурсным кредиторам; между тем податель жалобы как кредитор по текущему требованию не имеет возможности в силу положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) заявить свое требование.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий АО "Агротехника" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель подателя жалобы подтвердил, что договор аренды спорного имущества заключался с АО "Агротехника" на три года, однако не прошел процедуру государственной регистрации, пояснил, что арендная плата помимо спорных платежей вносилась в установленном договором порядке, однако подтвердить это какими-либо платежными документами не может, полагает, что это обстоятельство подтверждается актами сверки расчетов и платежными поручениями, имеющимися в деле.

В свою очередь, представитель АО "Агротехника" указал, что тоже не располагает подобными документами ввиду того, что между сторонами заключалось несколько договоров аренды, а потому по факту внесения в течение трехлетнего срока действия договора других арендных платежей помимо оспариваемых в рамках настоящего дела пояснить также ничего не может.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из искового заявления ООО "Альма", 28.12.2015 между ним (арендатором) и АО "Агротехника" (арендодателем) был заключен договор аренды в отношении пяти зданий, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, пос. Сельцо, д. 27, два из которых представляют собой здания коровников площадью 3059,8 кв. м и 1727,3 кв. м с кадастровыми номерами 47:26:0920001:808 и 47:26:0931001:194, одно - здание телятника площадью 2965,3 кв. м с кадастровым номером 47:26:0920001:758, одно - здание животноводческого комплекса площадью 16 938,1 кв. м с кадастровым номером 47:26:0931001:223 и еще одно - здание убойно-санитарного пункта площадью 133 кв. м с кадастровым номером 47:26:0931001:227.

Названное имущество передано во временное владение и пользование арендатору согласно пункту 1.1 договора для сельскохозяйственного использования.

В соответствии с пунктом 4.1 договора размер ежемесячной арендной платы за все здания составил 200 000 руб. В силу пункта 4.2 договора названная сумма подлежит перечислению арендатором в срок до 5-го числа месяца, следующего за оплачиваемым.

В последующем в период с 08.02.2016 по 11.03.2016 (в течение почти одного месяца) ООО "Альма" платежными поручениями от 08.02.2016 N 30, от 09.12.2016 N 33, от 11.02.2016 N 46, от 12.02.2016 N 48, от 16.02.2016 N 63, 64, от 17.02.2016 N 77, от 19.02.2016 N 88, от 20.02.2016 N 91, от 24.02.2016 N 92, от 29.02.2016 N 117, 118, от 01.03.2016 N 119, 120, от 03.03.2016 N 132, от 04.03.2016 N 136, от 09.03.2016 N 140, от 10.03.2016 N 142, от 11.03.2016 N 154 перечислило в пользу АО "Агротехника" 3 621 000 руб. с указанием в качестве назначения платежей "арендная плата по договору аренды зданий от 28.12.15"

В ходе совершения названных платежей ООО "Альма" в письмах от 24.02.2016 N 22, от 02.03.2016 N 28 и от 16.03.2016 N 37 обратилось к АО "Агротехника" с просьбой возвратить излишне внесенные денежные средства в размере 3 252 194 руб. со ссылкой на ошибочность их перечисления арендодателю (835 194 руб., 966 000 руб. и 1 451 000 руб. соответственно).

Платежными поручениями от 26.02.2016 N 207, 210, от 03.03.2016 N 252, от 16.03.2016 N 23, от 17.03.2016 N 29, от 21.03.2016 N 59, 61, от 29.03.2016 N 89, от 30.03.2016 N 94, от 01.04.2016 N 147, от 05.04.2016 N 194, 196, от 15.04.2016 N 294, от 18.04.2016 N 304, от 21.04.2016 N 320, от 27.04.2016 N 356, от 10.05.2016 N 410, от 11.05.2016 N 412, от 13.05.2016 N 437 АО "Агротехника" вместо указанной суммы вернуло ООО "Альма" 3 618 000 руб.

В дальнейшем поскольку определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2015 по делу N А56-83572/2015 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) АО "Агротехника", а решением от 20.04.2018 в отношении указанного лица введена процедура конкурсного производства, конкурсный управляющий должника Колин A.M. 22.08.2018 оспорил сделку по перечислению в адрес ООО "Альма" в период с февраля по май 2016 года 3 618 000 руб. (обособленному спору присвоен номер А56-83572/2015/сд.5).

Определением от 14.12.2018 по тому же делу, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 18.02.2019 и 16.05.2019, указанная сделка признана недействительной с применением последствий такой недействительности в виде взыскания с ООО "Альма" в пользу АО "Агротехника" 3 618 000 руб. и восстановления задолженности последнего перед ООО "Альма" в названном размере.

Полагая, что данные средства представляют собой неосновательное обогащение АО "Агротехника", приобретение которых имело место уже после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) последнего (в феврале-марте 2016 года, когда упомянутая сумма была необоснованно, по мнению ООО "Альма", перечислена в пользу арендодателя), а значит, являются текущим обязательством должника и подлежат возврату как излишне уплаченные по договору от 28.12.2015, ООО "Альма" направило в адрес конкурсного управляющего должника претензию от 16.09.2019 N 46, в которой просило либо возвратить названную сумму денежных средств, либо зачесть ее по исполнительному производству в отношении истца.

Ввиду того, что направленная ответчику претензия осталась без ответа, ООО "Альма" обратилось в арбитражный суд в отдельном исковом производстве, сославшись на пункт 25 Постановления N 63, в котором приведены разъяснения относительно того, в каком случае восстановленное по результатам применения последствий недействительности сделки требование кредитора относится к текущим платежам.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий должника указал, что в силу пункта 27 Постановления N 63 если по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости.

Суд первой инстанции, проанализировав материалы дела, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, в связи с чем в иске отказал в полном объеме.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Статьей 61.6 Закона N 127-ФЗ регламентируются последствия признания сделки недействительной. Согласно пункту 1 названной статьи все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "оспаривание сделок должника", подлежит возврату в конкурсную массу.

Как видно из определения от 14.12.2018, указанная сделка признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ ввиду непредставления доказательств наличия между сторонами каких-либо правоотношений, свидетельствующих об основаниях для перечисления денежных средств должником в пользу ООО "Альма", при этом в порядке применения последствий ее недействительности наряду с восстановлением задолженности АО "Агротехника" перед ООО "Альма" в размере 3 618 000 руб. с последнего в пользу должника взыскана такая же сумма.

Согласно пункту 25 Постановления N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона N 127-ФЗ недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона N 127-ФЗ). При этом если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве), в связи с чем пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона N 127-ФЗ, в которых указано на приобретение кредиторами права требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), на него закономерно не распространяются.

Из приложенных к исковому заявлению ООО "Альма" платежных поручений видно, что денежные суммы перечислялись на счет должника в период с февраля по март 2016 года, то есть уже после возбуждения производства по делу о банкротстве последнего, которое имело место 08.12.2015, при этом о неосновательности их получения должником истец сообщил ему в письмах от 24.02.2016, 02.03.2016 и 16.03.2016.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 27 Постановления N 63, предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только в течение двух месяцев после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, приложив доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости к своему требованию.

Отказывая во включении заявленного ООО "Альма" требования, суд первой инстанции правильно исходил из того, что истцом не представлены доказательства исполнения определения от 14.12.2018 в какой-либо части и возврата должнику присужденных денежных средств, представляющих, по мнению истца, неосновательное обогащение.

Более того, апелляционный суд считает необходимым указать также следующее.

Из включенного в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, определения N 46-КГ19-17 следует, что наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Следовательно, обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании с должника, в отношении которого возбуждено производство по делу о банкротстве, ООО "Альма" должно было доказать те обстоятельства, на которых оно основывает свои исковые требования.

Между тем материалами дела подтверждается, что ООО "Альма" создано 24.12.2015, основным видом деятельности которого является разведение молочного крупного рогатого скота и производство сырого молока, а спорный договор был заключен между сторонами уже через четыре дня - 28.12.2015. При этом как следует из акта сверки расчетов, представленного в материалы настоящего дела, ООО "Альма" во исполнение взятых на себя договорных обязательств с момента заключения договора перечислило АО "Агротехника" 3 621 000 руб., тогда как размер ежемесячной арендной платы составил всего 200 000 руб./мес., тогда как за декабрь и январь 2015 и 2016 годов ему было начислено около 225 000 руб. (графа "кредит").

При этом оснований полагать, что указанная в договоре сумма арендной платы в 200 000 руб., которые включают в себя плату за пользование участками под такими объектами и плату за потребляемую электроэнергию, подлежит внесению за каждое из арендуемых зданий, не имеется, так как не следует из буквального текста договора.

Дальнейший возврат указанных средств АО "Агротехника", как правильно указал суд первой инстанции, осуществлялся, когда ООО "Альма" еще продолжало осуществлять платежи в пользу должника.

При таком положении суд апелляционной инстанции полагает, что ООО "Альма" не только не доказало обоснованность уплаты в течение одного месяца суммы, во многом превышающем ежемесячный размер арендной платы, в отсутствие условий в договоре о внесении платежей авансом, но и не представило каких-либо разумных объяснений тому, по какой причине оно продолжало вносить арендные платежи, обнаружив ошибочность их перечисления АО "Агротехника".

Ссылка в исковом заявлении на неопытность генерального директора ООО "Альма", который с момента создания данного юридического лица совмещал имеющиеся у него полномочия с функциями главного бухгалтера организации, по мнению апелляционного суда, является несостоятельной с учетом того, что первое из трех писем о возврате ошибочно перечисленных денежных средств было направлено в адрес АО "Агротехника" уже примерно через две недели после того, как истец начал вносить арендную плату за здания (первый платеж поступил 08.02.2016, а письмо датировано 24.02.2016). Как именно неопытность лица, выполняющего обязанности единоличного исполнительного органа, повлекла за собой ошибочное перечисление сумм арендной платы, податель жалобы не объяснил.

Кроме того, истец указал, что договор аренды между сторонами действовал в течение 3 лет, при этом документов, подтверждающих внесение арендной платы в указанный период, не предоставил, что в любом случае исключает возможность квалифицировать спорные платежи как излишнее внесенные.

С учетом изложенного апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу N А56-129421/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова С.М. Кротов