Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 г. N 17АП-10366/20 по делу N А60-62995/2019

г. Пермь

22 октября 2020 г.

Дело N А60-62995/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д. И.,

судей Гуляевой Е.И., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Муравьевой Е.С.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Транс-Север СпецАвто": Шумихин А.А., удостоверение адвоката, по доверенности 01.08.2020;

от ответчика: Анфалов О.Н., паспорт, по доверенности от 25.12.2019;

от третьего лица - акционерного общества "Транс-Север": Шумихин А.А., удостоверение адвоката, по доверенности 12.03.2020;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Транс-Север СпецАвто",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 июля 2020 года

по делу N А60-62995/2019

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Север СпецАвто" (ИНН 6617008890, ОГРН 1036600972594)

к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Югорск" (ИНН 8622000931, ОГРН 1028601843918)

о взыскании задолженности по договору аренды водного транспорта

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Югорск" (ИНН 8622000931, ОГРН 1028601843918)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Север СпецАвто" (ИНН 6617008890, ОГРН 1036600972594)

третьи лица: Барабанов Дмитрий Иванович, акционерное общество "Транс-Север" (ИНН 6617006973, ОГРН 1026601184301), Ивдельский инспекторский участок ФКУ "Центр ГИМС МЧС России по Свердловской области",

о признании договора незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Транс-Север СпецАвто" (далее - истец, ООО "Транс-Север СпецАвто") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Югорск" (далее - ответчик, ООО "Газпром трансгаз Югорск") о взыскании 5 475 000 руб. задолженности по арендной платы за период с 30.10.2016 по 29.10.2019 по договору аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3 и обязании ответчика исполнить обязательство, предусмотренное п. 2.2.6 договора аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3, и доставить катер КС-110 от поселка Пелым Свердловской области к месту дислокации истца в город Краснотурьинск Свердловской области, предварительно уведомив истца не менее чем за три рабочих дня.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ООО "Газпром трансгаз Югорск" к ООО "Транс-Север СпецАвто" о признании договора аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 АПК РФ привлечены Барабанов Дмитрий Иванович, акционерное общество "Транс-Север", Ивдельский инспекторский участок ФКУ "Центр ГИМС МЧС России по Свердловской области".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13 июля 2020 года в удовлетворении исковых требований ООО "Транс-Север СпецАвто" отказано. Встречный иск ООО "Газпром трансгаз Югорск" удовлетворен. Признан незаключенным договор аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3 между ООО "Газпром трансгаз Югорск" и ООО "Транс-Север СпецАвто".

Истец, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что договор аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3 является заключенным, поскольку подписан со стороны ответчика начальником Пелымского ЛПУМГ Беляевым Л. И., который на момент его подписания работал начальником структурного подразделения ответчика и имел право на заключение договоров от имени ООО "Газпром Трансгаз Югорск" на основании выданных доверенностей, таким образом, сделка одобрена ответчиком. Судом не дана оценка представленным истцом в судебном заседании 07.07.2020 доказательствам, подтверждающим право собственности на маломерное водное транспортное средство - катер КС-110. В настоящее время указанное транспортное средство находится на территории промплощадки ответчика.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, по основаниям, изложенным в нем, указывает, что на промплощадке ответчика находится другой катер; у начальника Пелымского ЛПУМГ Беляева Л.И. отсутствовали полномочия на заключение договора аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3.

Явившийся в судебное заседание представитель истца и третьего лица доводы жалобы поддержал, представитель ответчика с жалобой не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 28.04.2012 между ООО "Транс-Север СпецАвто" (арендодатель) и ООО "Газпром трансгаз Югорск" (арендатор) был заключен договор аренды водного транспортного средства N 3, в соответствии с которым арендодатель обязался сдать в аренду арендатору Катер КС-110 во владение и пользование за плату, а арендатор обязался уплачивать арендную плату.

В соответствии с п. 2.2.6 договора аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3 арендатор обязуется обеспечить за свой счет доставку транспортного средства к месту эксплуатации и возврат транспортного средства к месту дислокации на базу ООО "Транс-Север СпецАвто" по адресу: город Краснотурьинск, ул. Фрунзе, д.100.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по оплате за период аренды с 28.04.2012 по 17.07.2019 не исполнил, водное транспортное средство - Катер КС-110 до настоящего времени находится во владении и пользовании ответчика и истцу не возвращено, истцом в адрес ООО "Газпром трансгаз Югорск" направлена претензия от 17.07.2019 об уплате арендной платы и возврате арендуемого имущества.

Письмом от 28.08.2019 N 01/006/32-2983 ООО "Газпром трансгаз Югорск" запросило у истца дополнительные документы, а письмом от 27.09.2019 N 01/006/32-14815 отказало в удовлетворении претензии.

Указанные обстоятельства послужили ООО "Транс-Север СпецАвто" основанием для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Заявляя встречный иск, ООО "Газпром трансгаз Югорск" обратилось в суд с заявлением к ООО "Транс-Север СпецАвто" о признании договора аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3 незаключенным в связи с несогласованием в нем условий об оплате, а также в связи с отсутствием у начальника Пелымского ЛПУМГ Беляева Л.И. полномочий на его заключение.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные требования, суд первой инстанции, исходил из того, что договор аренды водного транспортного средства от 28.04.2012N 3 между истцом и ООО "Газпром трансгаз Югорск" в лице надлежаще управомоченного действовать от имени общества лица не заключался.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав сторон в судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены решения суда не имеется.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Из представленного договора усматривается, что договор аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3 от имени ООО "Газпром трансгаз Югорск" подписан начальником Пелымского ЛПУМГ Беляевым Л.И., действующим на основании доверенности от 14.12.2010 N Ф/10/438.

В соответствии с доверенностью от 14.12.2010 N Ф/10/438 ООО "Газпром трансгаз Югорск" доверяло начальнику Пелымского ЛПУМГ (далее также - Управление) Беляеву Л.И. заключать и расторгать от имени общества договоры (с соблюдением способов и процедур выбора контрагента, исходя из действующего законодательства РФ, нормативных документов ОАО "Газпром" и общества): гражданско-правовые на предоставление Филиалу услуг по энерго-, водо- и газоснабжению, коммунальных услуг, и другие договоры, связанные с обеспечением производственной деятельности филиала, по которым общество выступает плательщиком, - на сумму в пределах лимита обязательных платежей на 2011, утвержденного обществом для филиала на соответствующие цели; гражданско-правовые на приобретение товарно-материальных ценностей, требующихся для обеспечения деятельности Филиала, - на общую сумму в пределах лимита денежных средств на неотложные хозяйственные нужды на 2011, утвержденного обществом для Филиала на соответствующие цели.

Доверенность выдана на срок по 31.12.2011, таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на дату подписания договора аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3, у начальника Пелымского ЛПУМГ Беляева Л.И. отсутствовали полномочия по представлению интересов общества, в том числе по заключению договоров согласно доверенности от 14.12.2010 NФ/10/438.

Следовательно, при подписании договора неуполномоченным от имени ООО "Газпром трансгаз Югорск" лицом договор считается заключенным от имени и в интересах лица, его совершившего (подписавшего) (ст. 183 ГК РФ).

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что исходя из имеющихся полномочий у начальника Управления, указанных в доверенности, а также с учетом окончания срока доверенности, у Беляева Л.И. отсутствовали полномочия на заключение договора аренды катера, а общество (ответчик) не поручало и не согласовывало Управлению заключение данной сделки, в том числе не утверждало лимиты филиалу на исполнение данной сделки, и не передавало данное имущество филиалу для осуществления основных видов деятельности.

Доводы, приведенные в жалобе, о том, что договор аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 N 3 является заключенным, поскольку подписан со стороны ответчика начальником Пелымского ЛПУМГ Беляевым Л. И., который на момент его подписания работал начальником структурного подразделения ответчика и имел право на заключение договоров от имени ООО "Газпром Трансгаз Югорск" на основании выданных доверенностей, таким образом, сделка одобрена ответчиком, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены на основании следующего.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1. ст. 432 ГК РФ).

Как следует из нормы ст. 182 ГК РФ для включения в правоотношение представляемого лица необходимо обязательное наличие у представителя полномочий, которые могут быть основаны: на доверенности; нормативном законодательном акте; ненормативном акте госоргана. Или могут явствовать из обстановки.

Основным документом, подтверждающим представительские полномочия, является доверенность. Доверенность - это письменное уполномочие, составленное в виде отдельного документа.

Институт законного представительства действует в отношении, как физических лиц, так и организаций.

Незаключенный договор не является основанием возникновения обязательств и не влечет правовых последствий.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 под последующим одобрением сделки могут пониматься действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком действий, свидетельствующих об одобрении сделки.

Следовательно, при подписании договора неуполномоченным действовать от имени ООО "Газпром трансгаз Югорск" лицом, также как и лицом, действующим с превышением таких полномочий, в отсутствие последующего одобрения ответчиком сделки, договор считается заключенным от имени и в интересах истца и непосредственно Беляева Л.И. (третьего лица).

Также следует отметить, что из содержания договора N 3 аренды водного транспортного средства от 28.04.2012 (т. 1 л.д. 11-14), в частности, п.1.1 не усматривается надлежащего согласования сторонами предмета договора. В описании передаваемого имущества указано: "Катер КС-110", при этом никаких индивидуализирующих признаков имущества в договоре аренды не содержится.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как не имеющие правового значения для рассматриваемого спора. Наличие у истца права собственности на катер и судового билета с указанными в нем иными характеристиками, нежели находится у ответчика, не подтверждает обоснованности исковых требований о взыскании арендной платы, а также о возврате имущества (доставлению к месту дислокации), ввиду вышеизложенного, а также поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства нахождения у ответчика именно катера, принадлежащего истцу.

Оснований полагать выводы суда первой инстанции ошибочными, вопреки доводам жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции подлежат отклонению по вышеуказанным основаниям, поскольку направлены исключительно на переоценку фактических обстоятельств дела, не опровергают правомерных выводов суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 270 АПК РФ), апелляционным судом не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 июля 2020 года по делу N А60-62995/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

Е. И. Гуляева В. В. Семенов