Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2020 г. N 17АП-10423/20 по делу N А60-19168/2020

г. Пермь

23 октября 2020 г.

Дело N А60-19168/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой М.А.,

при участии:

от истца, ООО "Флагман", - Мотос А.А., паспорт, доверенность от 26.11.2018;

от ответчика, ООО "Мирай-Сургут", - Размахнин П.М., паспорт, доверенность N 01-11/2008 от 01.11.2018, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО "Мирай-Сургут",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 июля 2020 года

по делу N А60-19168/2020

по иску ООО "Флагман" (ОГРН 1155543002361, ИНН 5506076349)

к ООО "Мирай-Сургут" (ОГРН 1068602160263, ИНН 8602023680)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Флагман" (далее - ООО "Флагман", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мирай-Сургут" (далее - ОО "Мирай-Сургут", ответчик) о признании недействительной сделки по одностороннему прекращению договора купли-продажи движимого имущества, подписанного истцом и должником 23.03.2020, совершенную путем направления должником в адрес истца уведомления от 24.04.2020.

Решением суда от 20.07.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение суда отменить полностью, оставить исковое заявление без рассмотрения, а в случае применения п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) решение суда отменить и отказать в удовлетворении иска.

Ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, заявитель жалобы указывает на наличие оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, предусмотренных п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ. Полагает, что определение порядка рассмотрения данного спора обусловлено действием специальных норм Закона о банкротстве, предметом оспаривания по настоящему спору является не договор, а решение конкурсного управляющего организации банкрота, в связи с чем дело подлежит рассмотрению по правилам исключительной подсудности - по месту нахождения ответчика-банкрота (с. 38 АПК РФ, ст. 33, 126 Закона о банкротстве).

Полагает, что материалами дела подтверждены значимые для дела обстоятельства: истец не исполнил обязанность по окончательной оплате имущества; итоги торгов аннулированы в соответствии с правовыми нормами; договор купли-продажи является расторгнутым в связи с аннулированием торгов.

Заявитель жалобы считает, что судом неверно истолкованы нормы закона (ст. 153, 168, 169 ГК РФ) в части квалификации уведомления от 24.04.2020 в качестве сделки, поскольку такое уведомление, по его мнению, носит лишь информационный характер, является следствием иного юридического факта - аннулирования торгов, которое вызвано обстоятельством неисполнения ООО "Флагман" предусмотренной договором обязанности по окончательной оплате.

Указывая на то, что суд не применил нормы закона, подлежащего применению (абз. 9 п. 9 ст. 10, п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве, п. 7 ст. 449.1, пп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, п. 12.3.4 Положения о порядке продажи имущества ООО "Мирай-Сургут", утвержденного определением по делу N А75-13826/2015), а также неправильно истолковал норму закона (п. 4 ст. 486, п. 2 ст. 450.1 ГК РФ), ответчик полагает, что нормы Закона о банкротстве и ГК РФ предусматривают возможность одностороннего отказа от исполнения или расторжения договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов в рамках процедуры несостоятельности (банкротства) при нарушении покупателем сроков оплаты товара.

Ответчик отмечает, что ООО "Мирай-Сургут" не уклонялось от подписания договора с истцом. В период с ноября 2018 года по март 2020 года трижды направляло в адрес истца договор купли продажи, который был подписан последним лишь 23.03.2020. Указывает, что ООО "Мирай-Сургут" также не уклонялось и от принятия исполнения. Возврат истцу денежных средств произведён до заключения сделки купли-продажи, принятие которых повлекло бы возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения. После заключения договора от 23.03.2020 оплата не поступала, договор не предусматривал такой порядок расчетов как внесение денежных средств на депозит нотариуса, факт исполнения истцом обязанности по окончательной оплате имущества ответчик считает не доказанным.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика настаивает на доводах апелляционной жалобы, просит жалобу удовлетворить, оспариваемое решение отменить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по изложенным в отзыве основаниям, просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры находится дело N А75-13826/2015 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мирай-Сургут" (далее - должник). В рамках указанного дела судом было рассмотрено два обособленных спора, инициированных ООО "Флагман": а) о признании недействительным договора купли-продажи, подписанного должником по итогам торгов, победителем на которых признан истец; б) о понуждении должника к подписанию договора купли-продажи по итогам торгов, победителем на которых признан истец.

Завершающими судебными актами по обоим спорам договор между должником и Федотовым А.Ю. признан недействительным, а затем должник обязан к подписанию договора купли-продажи с истцом. Должник исполнил свою обязанность лишь 23.03.2020.

В период рассмотрения судами означенных выше обособленных споров в рамках дела о банкротстве должника истцом 28.01.2019 были внесены на депозитный счет суда денежные средства в виде стоимости товара.

После завершения рассмотрения обособленного спора истец обратился в суд с ходатайством о выплате внесенных в депозит суда средств в пользу должника. Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.05.2019 постановлено произвести соответствующую выплату. Однако должник не принял перечисленные ему судом по ходатайству истца денежные средства и возвратил их истцу под предлогом отсутствия подписанного между истцом и должником договора купли-продажи (определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 15.10.2019, постановление Восьмого Арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.03.2020).

Истец же, получив денежные средства от должника 04.06.2020, незамедлительно (06.06.2019) внес их на депозит нотариуса, о чём должник был уведомлен как самим нотариусом, так и в хорде рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А75-13826/2015.

Основанием внесения истцом денежных средств на депозит нотариуса стало положение пп. 4 п. 1 ст. 327 ГК РФ.

Таким образом, истец считает исполненной свою обязанность по оплате товара с момента внесения денежных средств на депозит суда (28.01.2019).

Впоследствии статус исполненного обязательства был подтвержден внесением средств на депозит нотариуса (06.06.2019).

Должник же, располагая сведениями о факте исполнения истцом обязанности по оплате товара, не обратился к нотариусу с заявлением о перечислении денежных средств в свою пользу. Должник направил в адрес истца уведомление об аннулировании результатов торгов и прекращении договора купли-продажи с истцом.

Истец полагает совершенную от имени должника конкурсным управляющим сделку ничтожной и рассматривает настоящий иск как допустимый п. 3 ст. 166 ГК РФ - признание судом сделки ничтожной позволит истцу настаивать на исполнении договора купли-продажи в части передачи товара, которая была отложена на период действия ограничительных мер, предпринятых в связи с распространением инфекционного заболевания (COVID-19).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 153, 327, 168, 169, 310 ГК РФ, исходил из того, что сделка от имени должника, направленная на прекращение договора купли-продажи, не имеет ни правовых, ни фактических оснований.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы ответчика, выслушав пояснения присутствовавших в судебном заседании представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы о квалификации уведомления от 24.04.2020 не в качестве сделки признаются апелляционным судом необоснованными и подлежащими отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ под сделками понимаются действия юридических лиц, направленные на прекращение гражданских прав и обязанностей.

В рассматриваемом случае ответчик избрал такой способ прекращения обязательства как отказ от исполнения в одностороннем порядке.

Соответственно, такой отказ как сделка и был оспорен истцом в рамках настоящего спора по тем основаниям, что истцом обязанность по оплате товара по договору не нарушена.

Суд первой инстанции правомерно признал уведомление от 24.04.2020 о прекращении договора купли-продажи сделкой, поскольку названным уведомлением ответчик фактически стремился к прекращению обязанности по передаче товара по договору купли-продажи, к подписанию которого ответчик был обязан вступившими в законную силу судебными актами по делу N А71-13826/2015 о несостоятельности (банкротстве) должника. Для совершения сделки достаточно воли одной стороны.

Однако, как и любая сделка, недобросовестное действие по прекращению

договора может быть оспорено заинтересованным лицом. Таким лицом является истец, поскольку именно он выступает покупателем по прекращенному договору.

В данном случае у ответчика законных оснований для отказа от договора не имелось. Материалами дела подтверждено, что обязательства по оплате товара исполнены истцом надлежащим образом.

Оспаривая вывод суда о допустимости внесения денежных средств на депозит нотариуса, ответчик в данном случае приводит доводы о том, что единственным способом исполнения покупателем денежного обязательства по оплате товара является, по его мнению, условие договора о внесении денежных средств на расчетный счет продавца.

Между тем, внесение истцом денежных средств в счет исполнения условия договора об оплате товара на депозит нотариуса не исключает, вопреки доводам апелляционной жалобы, надлежащего исполнения покупателем своего обязательства. В соответствии с п. 2 ст. 327 ГК РФ, с учетом обстоятельств настоящего дела, свидетельствующих об уклонении ответчика от принятия от истца денежных средств, внесение денежных средств на депозит суда или нотариуса является надлежащим исполнением обязательства.

Уведомление истца о намерении выяснить возможность возврата с депозитного счета нотариуса само по себе не является свидетельством того, что истец, безусловно, готов был произвести такой возврат. Переписка сторон, их переговоры в ходе подписания договора свидетельствуют лишь о готовности истца рассмотреть целесообразность и верность такого решения, как возврат ранее внесенных в депозит средств, но не о готовности произвести такой возврат. Отказ истца от возврата денежных средств с депозита нотариуса вызван лишь одним обстоятельством - положением п. 3 ст. 327 ГК РФ, установившим, что в случае возврата внесенных в депозит средств, истец (как должник по договору купли-продажи) не будет считаться исполнившим обязательство.

Истец, в свою очередь, довел до ответчика свою позицию относительно требования об оплате: оно исполнено истцом в полном объеме, при этом вследствие уклонения ответчика от подписания договора с истцом, последний внес денежные средства на депозит суда, а затем и нотариуса по правилам, предусмотренным ст. 327 ГК РФ.

По утверждению истца, денежные средства до настоящего времени с депозита не возвращены, что способствует возможности реализации продавцом своего права на получение оплаты по договору, вместе с тем какие-либо действия ответчиком по получению денежных средств не предприняты.

С учетом изложенного способ исполнения договора, от подписания которого и от принятия исполнения по которому уклонился ответчик, в данных обстоятельствах не имеет значения. Зачисление же большей суммы на депозит не является препятствием для признания обязанности истцом оплатить товар надлежаще исполненной.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, положение о порядке продажи имущества должника не являются частью договора купли-продажи, не являются законом и потому источником прав или обязанностей сторон договора выступать не могут.

Таким образом, сделка от имени должника, направленная на прекращение договора купли-продажи не имеет ни правовых, ни фактических оснований.

Ссылка ответчика на п. 4 ст. 486 ГК РФ правомерно признана судом первой инстанции несостоятельной, поскольку истец прямо заявил ответчику о своем намерении получить товар, а также о том, что полагает товар оплаченным.

Таким же образом несостоятельна и ссылка ответчика на п. 2 ст. 450.1 ГК РФ, поскольку, допуская прекращение договора, закон, тем не менее, не исключает возможности оспаривания заинтересованным лицом такой сделки.

Доводы о неприменении судом положений ст. 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 450 ГК РФ отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку данные нормы не подлежали применению в данном случае с учетом избранного ответчиком способа прекращения договора купли-продажи от 23.03.2020.

Вопреки доводам апелляционной жалобы нарушений норм процессуального права в части неприменения пп. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ судом первой инстанции не допущено.

Пунктом 6.3 подписанного 23.03.2020 договора купли-продажи предусмотрено, что все споры, возникающие у сторон данного договора, подлежат рассмотрению Арбитражным Судом Свердловской области.

Следовательно, поскольку спор связан с оспариванием действий должника по одностороннему прекращению договора купли-продажи, он вытекает из договора и, в силу ст. 37 АПК РФ, относится к подсудности Арбитражного суда Свердловской области.

Ссылка ответчика на порядок обжалования действий конкурсного управляющего, предусмотренный ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не имеет оснований, так как указанная норма регламентирует рассмотрение разногласий между лицами, участвующими в деле о банкротстве, к которым истец не относится.

Кроме того, вступившим в законную силу определением суда от 18.06.2020 по делу N А75-13826/2015 прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Мирай-Сургут" о рассмотрении разногласий, связанных с принятием решения об аннулировании торгов, победителем которых является истец. При этом вывод суда о прекращении производства по обособленному спору обусловлен тем, что истец не является лицом, участвующим в деле о банкротстве и разногласия с ним не могут быть рассмотрены в порядке, предусмотренном ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При названных обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене либо изменению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июля 2020 года по делу N А60-19168/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

О.В. Лесковец И.О. Муталлиева