Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2020 г. N 13АП-22918/20 по делу N А56-119906/2019

г. Санкт-Петербург

24 октября 2020 г.

Дело N А56-119906/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

- от заявителя: не явился (извещен)

- от должника: не явился (извещен)

- от АО "Таврический Банк": Малыш А.В. (доверенность от 06.07.2020)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22918/2020) общества с ограниченной ответственностью "Гриф СПБ"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 по делу N А56-119906/2019,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Гриф СПБ"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трани"

УСТАНОВИЛ:

13.01.2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по заявлению ТАВРИЧЕСКИЙ БАНК (АО) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТРАНИ", место государственной регистрации: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого Января, д. 57, лит. А-А1, ОГРН 1107847234978, ИНН 7816493177.

12.02.2020 заявление кредитора признано обоснованным, к должнику применена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич (определение суда в окончательной форме изготовлено 17.02.2020).

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы 29.02.2020 в газете "Коммерсантъ" N 37 (6758).

27.03.2020 (согласно отметке организации почтовой связи на конверте) ООО "ГРИФ СПБ" (далее - кредитор, заявитель) предъявило в арбитражный суд требование к должнику об исполнении денежных обязательств из договора цессии от 31.12.2016 N 1 в размере 1 854 710,11 руб., в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами 248 630,11 руб.

Определением от 06.07.2020 суд отказал в удовлетворении требования.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Гриф СПБ" просит определение отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами суда о ничтожности сделки, а также с выводами о пропуске срока исковой давности.

28.09.2020 в суд от представителя ООО "Трани" поступил отзыв на жалобу.

В судебном заседании представитель АО "Таврический Банк" против удовлетворения жалобы возражал, просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 25.03.2015 между Кудасовым СИ. и ООО "Гриф СПБ" заключен Договор аренды помещения, в соответствии с которым арендодателя предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование нежилые помещения, принадлежащие арендодателю на праве собственности, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Моховая, д. 32, пом.2Н, лит.А, этаж цоколь 1-й, кадастровый N 78:31:0001266:3254, для использования под офис.

01.04.2015 между ООО "Гриф СПБ" и ООО "Андриа" заключен договор субаренды N 05/2015, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду нежилое помещение, расположенное по адресу: 191028, Санкт-Петербург, ул. Моховая, д.32, лит.А, пом.2-Н под офисные помещения (п.1.1.).

В соответствии с пунктом 1.4. Договора субаренды N 05/2015 арендодатель арендует объект на основании договора аренды от 25.03.2015 N 01/2015 с собственником нежилого помещения Кудасовым СИ.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 между ООО "Гриф СПБ" и ООО "Андриа" по Договору субаренды N 05/2015 от 01.04.2015 следует, что по данным ООО "Гриф СПБ" и ООО "Андриа" на 31.12.2016 задолженность в пользу ООО "Гриф СПБ" составляет 1 626 080 руб.

31.12.2016 между ООО "Гриф СПБ" и ООО "Трани" заключен Договор N 1 уступки права требования, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "Андриа", именуемое в дальнейшем "должник", по договору субаренды помещений от 01.04.2015 N 05/2015 на сумму 1 626 080,08 руб.

В пункте 3 договора уступки права требования указано, что сумму передаваемого в соответствии с пунктом 1 настоящего договора требования составляет 1 626 080 руб.

В силу пункта 5 Договору уступки прав требования от 31.12.2016 N 1 в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуемся выплатить цеденту денежные средства в размере 1 626 080 руб.

01.01.2018 должником ООО "Трани" произведена оплата в счет погашения задолженности по договору уступки прав требования от 31.12.2016 N 1 в размере 20 000 руб.

Следовательно, у должника ООО "Трани" имеется до настоящего времени неисполненное денежное обязательство перед кредитором "Гриф СПБ" и в размере 1 606 080 руб.

Предъявленное требование обоснованно ссылками на неисполнение должником обязанности оплатить переданные по договору 31.12.2016 N 1 права (требования) к ООО "АДРИА" из договора субаренды помещений от 01.04.2015 N 05/2015 об уплате арендной платы.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения требования.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Договор уступки заключен между ООО "ГРИФ СПБ" и ООО "Трани" 31.12.2016. Оплата по договору согласована в размере уступаемого требования. Срок оплаты по договору уступки не позднее 31.12.2017. В материалах дела отсутствуют, документы, подтверждающее, что ООО "ГРИФ СПБ" осуществляло действия, направленные на взыскание задолженности.

Поведение ООО "ГРИФ СПБ" как арендодателя, а затем и цессионария, на протяжении длительного времени до банкротства не обращавшегося с требованием о взыскании долга по арендной плате (тем самым, предоставлявшего отсрочку исполнения обязательства на неопределенный срок), не может быть объяснено с точки зрения основной цели коммерческого юридического лица - извлечение прибыли от своей деятельности.

Судом установлено, что руководителем ООО "Андриа" и ООО "Трани" является одно и тоже лицо - Чумаков М.М., единственным участником ООО "Андриа" является Чумакова Н.К., единственным участником ООО "Трани" является Чумаков М.М.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее: "в то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке".

Сроки исковой давности по приобретенным обществом требованиям истекли в декабре 2019 года.

Должник фактически заменил ООО "АДРИА" как должника в обязательствах с ООО "ГРИФ СПБ".

Для ООО "ТРАНИ", как самостоятельного юридического лица, приобретение прав к ООО "АДРИА" не имело разумных экономических оснований и создало угрозу нарушения имущественных прав его кредиторов.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно признал сделку ничтожной и отказал заявителю во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2020 по делу N А56-119906/2019/з.6 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова