Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 09АП-30731/20 по делу N А40-292195/2019

г. Москва

21 октября 2020 г.

Дело N А40-292195/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу истца ООО "АУРУМ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2020 по делу N А40-292195/19

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Аурум" (ОГРН 1187746864865) к Акционерному обществу "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328) третье лицо: Петелина Виктория Васильевна

о признании договора банковского счета расторгнутым, об обязании закрыть расчетные счета и перечислить остаток денежных средств, о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ

при участии в судебном заседании:

от истца - Криман Габриэль по доверенности от 29.11.2019;

от ответчика - Варганов А.А. по доверенности от 26.12.2018;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Аурум" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "АЛЬФА - БАНК" о признании договора банковского счета расторгнутым, об обязании ответчика закрыть расчетные счета и перечислить остаток денежных средств, о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 649 310,75 руб., ссылаясь на то, что:

- 25.10.2018 между АО "АЛЬФА-БАНК" и ООО "Аурум" в лице генерального директора Пителиной В.В. 25.10.2018 г. подписано подтверждение о присоединении к Соглашению об электронном документообороте по системе "Альфа-Офис" и Договору о расчетно- кассовом обслуживании;

- 26.10.2018 г. истцом подписано подтверждение о присоединении к Договору на обслуживание по системе "Альфа-Бизнес Онлайн", подтверждение о присоединении к правилам взаимодействия участников системы ""Альфа-Бизнес Онлайн";

- 26.10.2018 г. ООО "Аурум" в лице генерального директора Пителиной В.В. подписано заявление об открытии банковских счетов N 40702810102890002797, N 40702810502890002779, N 40702810402890002798 в АО "АЛЬФА-БАНК";

- 27.11.2018 г. ООО "Аурум" обратилось в АО "АЛЬФА-БАНК" с заявлениями о закрытии вышеуказанных расчетных счетов, расторжении договора и перечислении остатка денежных средств на дату закрытия счетов, за вычетом причитающихся банку комиссий в соответствии с тарифами банка, по реквизитам, указанным в заявлениях;

- 13.09.2019 г. ООО "Аурум" повторно обратилось в АО "АЛЬФА-БАНК" с аналогичными заявлениями;

- истец начислил ответчику проценты в порядке ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами в размере 649 310, 75 рублей за период с 27.11.2018 г. по 31.10.2019 г.;

- поскольку договор банковского счета банком не расторгнут, счета не закрыты, а остаток денежных средств не был перечислен по указанным клиентом реквизитам, то истец обратился с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск, указывал на то, что:

- установил, что 23.11.2018 г. АО "АЛЬФА-БАНК" ограничил использование ООО "Аурум" системы дистанционного обслуживания "Альфа-Бизнес Онлайн" на основании п. 3.2.31. Договора РКО;

- Банком был проведен анализ деятельности Клиента ООО "Аурум", проводимой им по расчетному счету и в процессе анализа установлены факторы высокого риска вовлечения Банка в операции, связанные с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путём. В связи с этим в отношении Клиента были предприняты установленные законодательством и внутренними процедурами меры в целях ПОД/ФТ/ФРОМУ, а именно: отключение системы дистанционного доступа к счету;

- операции Клиента были квалифицированы как подозрительные, и в соответствии с п.3 ст.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ, п.2.1 Главы 2 Положения о порядке представления кредитными организациями в уполномоченный орган сведений, предусмотренных Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (утв. Банком России 29.08.2008 N 321-П) соответствующие сведения по коду 6001 направлены в уполномоченный орган;

- 26.11.2018 г. в Банк обратилось ООО "Компонент-реактив" с заявлением о совершении мошеннических действий по хищению денежных средств у ООО "РауХим";

- истец указал, что неустановленные лица от имени ООО "Компонент-реактив" открыли счет в АО "АЛЬФА-БАНК", а также заключили Договор поставки с ООО "РауХим". ООО "РауХим" перечислило на счет ООО "Компонент-реактив", открытый в АО "АЛЬФАБАНК" неустановленными лицами, денежные средства в счет оплаты по Договору поставки;

- в поданном в Банк заявлении ООО "Компонент-реактив" указывает, что Договор поставки с ООО "РауХим" им не заключался, ООО "РауХим" обратилось в органы полиции с заявлением о возбуждении уголовного дела;

- денежные средства, полученные ООО "Компонент-реактив" от ООО "РауХим", были частично переведены 23.11.2018 на счет ООО "Аурум", открытый в АО "АЛЬФАБАНК";

- 27.11.2018 г. через систему АЛБО ООО "Аурум" обратилось в Банк с заявлением о закрытии счета;

- указанное заявление оставлено Банком без рассмотрения, т.к. использование АЛБО было ограничено на основании п. 3.2.31. Договора РКО, право на совершение расходных операций было ограничено в соответствии с п. 3.2.13. Договора РКО, службой безопасности Банка были предприняты действия по блокировке счета в связи с тем, что ООО "Аурум" получило денежные средства от контрагента ООО "Компонент-реактив", который получил денежные средства от ООО "РауХим" в результате мошеннических действий;

- для снятия ограничений Банк потребовал от ООО "Аурум" обеспечить личное присутствие генерального директора Пителиной В.В. в офисе Банка. Пителина В.В. в офис Банка не явилась;

- 24.12.2018 г. в службу безопасности АО "АЛЬФА-БАНК" от Пителиной В.В. поступило заявление о совершении мошеннических действий по смене генерального директора ООО "Аурум", с указанием того, что Пителина В.В. не предпринимала никаких действий по смене генерального директора;

- 04.02.2019 г. от ООО "Аурум" через систему АЛБО в Банк поступило сообщение о совершении мошеннических действий по несанкционированному внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Аурум", сообщение содержало требование заявителя не принимать распоряжения о перечислении и выдаче денежных средств с расчетных счетов ООО "Аурум", открытых в АО "АЛЬФА-БАНК", до полного выяснения обстоятельств и письменного согласования с Пителиной В.В. К сообщению было приложено заявление Пителиной В.В. в следственный комитет о преступлении в порядке ст. 141 УПК РФ;

- Договором РКО (п. 3.2.13.) предусмотрено право Банка ограничить право Клиента на совершение расходных операций по счету, в том числе, право на перевод остатка денежных средств при закрытии счета;

- в соответствии с пунктом 3.2.13 Договора о расчетно-кассовом обслуживании в АО "АЛЬФА-БАНК" при неурегулированности вопроса о правах лиц по распоряжению расчетным счетом или при наличии сомнения Банка относительно прав лиц на распоряжение расчетным счетом (в том числе, когда о правах на распоряжение денежными средствами на расчетном счете Клиента заявляют несколько лиц) Банк, в целях недопустимости распоряжения денежными средствами на расчетном счете Клиента неуполномоченными лицами, имеет право полностью или частично ограничить право Клиента на совершение расходных операций. В этом случае ограничения, вводимые на расходные операции, могут быть сняты Банком только после предоставления Клиентом документов, которые Банк сочтет достаточными для разрешения всех противоречий и сомнений;

- таким образом, у Банка имелись достаточные основания сомневаться в подлинности волеизъявления ООО "Аурум" направленного на закрытие счета и о перевод остатка денежных средств в ПАО "Сбербанк".

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст. ст. 307-309, 330, 807, 808, 810 ГК РФ, Решением от 06.02.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил частично, обязал АО "АЛЬФА-БАНК" закрыть расчетные счета ООО "Аурум" N 40702810502890002779, N 40702810102890002797, N 40702810402890002798, открытые в АО "АЛЬФА-БАНК", и перечислить остаток денежных средств по счету N 40702 810 5 02890 002779 в размере 9 297 702,91 руб. на счет, указанный ООО "Аурум" в письменном заявлении на закрытие счетов, взыскал с ответчика в пользу истца проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ в качестве меры ответственности за неисполнение денежного обязательства (невыполнение указаний клиента о перечислении денежных средств со счета), в размере 47 634 руб., в остальной части иска отказал,

при этом исходил из того, что:

- отклонил доводы истца о возникновении у ответчика обязанности закрыть расчетные счета по заявлению от 27.11.2018 г., поскольку согласился с доводами ответчика, что истец не предоставил в Банк документального подтверждения полномочий лица на закрытие счета;

- АО "АЛЬФА-БАНК" правомерно отказал заявителю в удовлетворении заявления о закрытии счета от 27.11.2018 г. о переводе остатка денежных средств на счет в ПАО "Сбербанк";

- отказ банка в закрытии счета и о переводе остатка денежных средств в ПАО "Сбербанк" по заявлению Истца от 13.09.2019 г. является неправомерным;

- отклонил довод АО "АЛЬФА-БАНК" о том, что ограничения могут быть сняты Банком только после предоставления Клиентом документов, которые Банк сочтет достаточными для разрешения всех противоречий и сомнений, поскольку указанное требование может быть отнесено к профилактическим мерам, с помощью которых клиент банка понуждается к исполнению обязанностей по представлению банку документов, однако, банк не указывает наименование, форму и содержание документов, которые считает достаточными для разрешения видимых банком противоречий и сомнений, что делает их предоставление невозможным для ООО "Аурум" с точки зрения разумности;

- отклонил довод Банка о том, что документы, достаточные для подтверждения прав лиц на распоряжение расчетным счетом, должны быть представлены при совместном присутствии единственного участника и единоличного исполнительного органа ООО "Аурум" Аредовой Ю.П. с учредителем Пителиной В.В., поскольку установил, что в связи со сменой руководителя и единственного участника ООО "Аурум" в банк были представлены все предусмотренные законодательством Российской Федерации сведения и документы, необходимые для актуализации данных, в том числе: договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Аурум" от 02.08.2019, удостоверенный Король Викторией Алексеевной, нотариусом города Москвы, реестровый номер N 08/82-н/77-2019- 12-1176; лист записи о назначении Аредовой Юлии Петровны на должность Генерального директором ООО "Аурум" (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2197748288330 от 09.08.2019); лист записи об изменений сведений об ООО "Аурум", содержащихся, в ЕГРЮЛ, причина внесения: прекращение у Пителиной В.В. обязательственных прав в отношении ООО "Аурум" и возникновение у Аредовой Юлии Петровны обязательственных прав в отношении ООО "Аурум", номинальная стоимость доли Аредовой Ю.П. в уставном капитале общества 40,000 руб., размер доли - 10С% (ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2197748273468 от 09.08.2019);

- отклонил довод ответчика о том, что подпись в решении N 5 от 31.07.2019, выполненная Пителинной В.В., визуально не соответствует ее подписям в других документах, имеющихся в архиве АО "Альфа-банк", как недостоверный и неотносимый, поскольку АО "Альфа-банк" не является лицом, уполномоченным осуществлять экспертную деятельность, в том числе проводить почерковедческую экспертизу подписей в документах;

- факт передачи полномочий на избрание единоличного исполнительного органа единственному участнику истца - Аредовой Ю.П. подтверждается документами, удостоверенными нотариально, соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ;

- учел, что корпоративный спор (связанный с управлением или участием в ООО "Аурум", реализацией прав участников ООО "Аурум") в отношении ООО "Аурум" отсутствует, принадлежность долей в уставном капитале ООО "Аурум" не оспаривается, отсутствует спор, вытекающий из договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Аурум", взыскание на доли не обращалось;

- учел, что в производстве арбитражного суда, судов общей юрисдикции отсутствуют актуальные споры по искам учредителей, участников ООО "Аурум" о возмещении убытков, причиненных ООО "Аурум", признании недействительными сделок, совершенных ООО "Аурум", и (или) применении последствий недействительности таких сделок, отсутствуют споры или неурегулированность вопросов, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля ООО "Аурум", споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и ООО "Аурум" в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников ООО "Аурум" по поводу управления ООО "Аурум", включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; отсутствуют споры о созыве общего собрания участников ООО "Аурум", об обжаловании решений органов управления ООО "Аурум", а также споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО "Аурум", иные споры, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ, иными нормативно-правовыми актами РФ; уголовные дела, связанные с правами лиц по распоряжению расчетным счетом, не возбуждались;

- отклонил вывод АО "АЛЬФА-БАНК" о неурегулированности вопроса о правах лиц по распоряжению расчетным счетом и наличие сомнений относительно прав лиц на распоряжение расчетным счетом на дату подачи заявления от 13.09.2019 г., как необоснованный;

- отклонил вывод банка о том, что о правах на распоряжение денежными средствами на расчетном счете клиента заявляют несколько лиц, как неподтвержденный;

- какой-либо множественности заявителей в отношении прав на распоряжение расчетными счетами ООО "Аурум" не усматривается;

- единственным полномочным заявителем и законным правообладателем является действующий единоличный исполнительный орган ООО "Аурум" - Генеральный директор Аредова Ю.П.;

- права настоящего заявителя в установленном порядке не оспариваются и не могут быть произвольно (без объективных причин) подвержены сомнению, следовательно, ограничение права ООО "Аурум" на совершение расходных операций по заявлению от 13.09.2019 г. неправомерно;

- уведомление о расторжении договора банковского счета (вклада) с Клиентом направлено в адрес Истца 20.06.2019 г.

- договор банковского счета считается расторгнутым по истечении шестидесяти дней со дня направления банком клиенту уведомления о расторжении договора банковского счета;

- со дня направления банком Истцу уведомления о расторжении договора банковского счета до дня, когда договор считается расторгнутым, банк не вправе осуществлять операции по банковскому счету клиента, за исключением операций по взиманию платы за услуги банка, начислению процентов, если такие условия содержатся в договоре банковского счета, по перечислении) обязательных платежей в бюджет и операций, предусмотренных пунктами 5 и 6 статьи 859 ГК РФ;

- на дату подачи искового заявления договор банковского счета расторгнут по инициативе Банка и нарушение прав истца в указанной части не усматривается;

- пришел к выводу о неправомерном установлении периода просрочки с 27.11.2018 г., поскольку судом в ходе судебного разбирательства установлена правомерность действий банка по отказу в удовлетворении заявления о закрытии счета от 27.11.2018 г. и переводе остатка денежных средств на счет в ПАО "Сбербанк";

- учел, что повторное заявление о закрытии счета и переводе остатка на счет в ином банке подано истцом 13.09.2019 г., а также положения ч. 3 ст. 859 ГК РФ, следовательно, Банк обязан был произвести перечисление денежных средств не позднее 20.09.2019 г., в связи с чем, правомерным будет исчислять период начисления просрочки с 21.09.2019 г.;

- произвел перерасчет процентов, согласно которому проценты подлежат начислению в размере 47 634, 00 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на то, что требование о взыскании процентов, начисленных на сумму остатка денежных средств, подлежало удовлетворению за весь период с момента первичного обращения с заявлением о расторжении договора банковского счета и закрытии расчетных счетов (т.е. с 27.11.2018) по день объявления резолютивной части решения в качестве меры ответственности за неисполнение денежного обязательства (невыполнение указаний клиента о перечислении денежных средств со счета) в установленный срок.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещался надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 19.06.2020 г., жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Доводы жалобы выводов суда первой инстанции не опровергают и не содержат оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2020 по делу N А40-292195/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан