Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 09АП-36164/20 по делу N А40-45519/2020

г. Москва

21 октября 2020 г.

Дело N А40-45519/20

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Петровой О.О., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Муравьева Александра Олеговича на решение Арбитражного суда города Москвы от 05 июня 2020 года по делу N А40-45519/20 по иску Муравьева Александра Олеговича к ответчикам 1. ООО "СИС" (ОГРН 1137746783272, 117403, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ВОСТРЯКОВСКИЙ, ДОМ 10Б, СТРОЕНИЕ 3, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩЕНИЕ 17), 2. ООО "БЕРЕГ" (ОГРН 1034313503840, 117403, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ВОСТРЯКОВСКИЙ, ДОМ 10Б, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ/ПОМ 3/8Д, ЧАСТИЧНО 8, 8Г, 8Е), 3. Садыкову Денису Викторовичу, третьему лицу ООО "АГРОКОМБИНАТ "СТАБ-КРЫМ" (ОГРН 1149102048050, 296564, КРЫМ РЕСПУБЛИКА, РАЙОН САКСКИЙ, СЕЛО ГЕРОЙСКОЕ, УЛИЦА МИРА, ДОМ 1Б, ЛИТЕРА Б, ОФИС 1) о признании договора цессии недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "СИС" - не явился, извещен;

от ООО "БЕРЕГ" - не явился, извещен;

от Садыкова Д.В. - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

определением от 14.04.2020 г. принято к производству исковое заявление Муравьева Александра Олеговича к ответчику ООО "СИС", Садыкову Денису Викторовичу, ООО "БЕРЕГ", третьему лицу ООО "АГРОКОМБИНАТ "СТАБ-КРЫМ" о признании недействительным договора цессии от 10.10.2018 г. N 40/18.

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Полагает, что судом необоснованно сделан вывод о том, что истцом доказательства недействительности договора по указанным в исковом заявлении основаниям в нарушение ст. 654 АПК РФ не представлены.

Указывает, что суд не исследовал материалы дела, не установил права и обязанности лиц, участвующих в дела, чем нарушил ст. 168 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика, третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, с 15.03.2017 г. Муравьев Александр Олегович является участником ООО "СИС" с размером доли 80%.

Остальными участниками являются Садыков Д.В. с долей участия 10% и Сиволапов Н.И. с долей участия 10%.

ООО "СИС" в лице Садыкова Д.В. и ООО "Берег" заключен 10.10.2018 г. договор N 40/18 уступки прав требования, в соответствии с п. 1.1. которого цедент передает цессионарию, принадлежащее цеденту право требования к ООО "АГРОКОМБИНАТ "СТАБ-КРЫМ" на основании договора N 106/17 от 10 мая 2017 г. на проектные работы по проектированию объекта: "Реконструкция тепличного агрокомбината в районе г. Саки, поселок Геройское, Республика Крым" между ООО "СИС" и ООО "АГРОКОМБИНАТ "СТАБ-КРЫМ" в размере непогашенной задолженности, а также штрафов, пеней, неустоек, начисляемых в связи с нарушением обязательства, в том числе подлежащих выплате в будущем, и прочих платежей причитающихся цеденту, как исполнителю по договору.

Согласно п. 1.3 Договора цена уступаемых по настоящему Договору прав требования составляет 30 процентов от суммы денежных средств, фактически полученных Цессионарием от должника в уплату суммы основанного долга.

Согласно п. 1.4 Договора сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего договора требования составляет 480 260,00 руб.

Окончательная оплата по договору N 106/17 от 10.05.2017 г. на проектные работы 480 260 руб. произведена ООО "АГРОКОМБИНАТ "СТАБ-КРЫМ" 13.03.2019 г.- платежное поручение от 13.03.2019 г. N 33 и выписка по банковскому счету.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.10.2019 г. по делу N А83- 3110/2019 с ООО "АГРОКОМБИНАТ "СТАБ-КРЫМ" в пользу ООО "Берег" взыскана сумма в размере 814 520,96 руб., из них: задолженность в размере 480 260,00 руб., неустойка в размере 238 208, 96 руб., штраф в размере 96 052,00 руб., а также расходы, связанные уплатой государственной пошлины в размере 19290,42 руб. (решение вступило в законную силу 03.02.2020 г.).

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено, что договор составлен в надлежащей форме, подписан уполномоченными представителями сторон.

Истцом доказательства недействительности договора по указанным в исковом заявлении основаниям в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суд указал в решении, что причинение ущерба подлежит доказыванию с учетом положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующих разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

В соответствии с п. 1.3 Договора цессии цена уступаемых по настоящему Договору прав требования составляет 30 процентов от суммы денежных средств, фактически полученных Цессионарием от должника в уплату суммы основанного долга.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.10.2019 г. установлено, что ООО "АГРОКОМБИНАТ "СТАБ-КРЫМ" перечислило задолженность ООО "СИС" в размере 480 260 руб., заведомо зная о наличии договора цессии.

Суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом не представлено доказательств заключения оспариваемого договора на заведомо и значительно невыгодных условиях либо наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества и причинении такового обществу истца.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 июня 2020 года по делу N А40-45519/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

О.О. Петрова Е.Ю. Башлакова-Николаева