Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2020 г. N 13АП-23037/20 по делу N А56-11814/2019

г. Санкт-Петербург

25 октября 2020 г.

Дело N А56-11814/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей О.А.Рычаговой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Галиевой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23037/2020) представителя участников ООО "Новый Остров" Платонова Максима Павловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 по делу N А56-11814/2019/разн.1, принятое

по заявлению ООО "Новый остров"

о разрешении разногласий по вопросу исключения требования из реестра требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новый остров",

УСТАНОВИЛ:

должник обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу об исключении требования ООО "РНГО" из реестра требований кредиторов.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 22.07.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Представителем участников ООО "Новый Остров" подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, исключить из реестра требований кредиторов ООО "Новый остров" требование ООО "РНГО" в размере 110000000,00 рублей. Ссылался, что между ООО "РНГО" и ООО "Новый остров" заключен договор N 23.1-12/19 от 23 декабря 2019 года, в соответствии с которым обязательства ООО "Новый остров" перед ООО "РНГО", включенные определением от 10.07.2019, прекращены двусторонним зачетом. В соответствии со ст. 407 ГК РФ и принципом свободы договора ООО "Новый остров" и ООО "РНГО" достигли соглашения, что обязательство по погашению долга в размере 110000000,00 подлежит прекращению именно в дату подписания договора, и обязательство в размере 110 000 000,00 рублей прекращено. Вывод суда о том, что отсутствие согласия временного управляющего влечет невозможность удовлетворения заявления об исключении требования, по мнению подателя апелляционной жалобы, необоснован. Сделки, совершенные без согласия временного управляющего по смыслу ст. 64 Закона о банкротстве, являются оспоримыми. В настоящее время договор не признан недействительным. Договор не направлен на вывод ликвидных активов. Договор предусматривает равноценное встречное представление, вывод об ином не соответствует обстоятельствам дела

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "РНГО" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Новый остров" несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2019, резолютивная часть которого объявлена 09.07.2019, в отношении ООО "Новый остров" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кильдияров Рустем Разяпович, в реестр требований кредиторов включено требование ООО "РНГО", заявителя по делу, в сумме 110000000 руб.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещена в газете "Коммерсантъ" от 20.07.2019 N 127.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2020 (резолютивная часть объявлена 04.02.2020) ООО "Новый остров" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим утвержден Трулов М.В. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.02.2020 N 28.

Адресованное должником временному управляющему заявление от 27.01.2020 об исключении требования ООО "РНГО" в размере 110000000 руб. из реестра требований кредиторов оставлено управляющим без ответа.

Должник указывая, что его обязательство перед ООО "РНГО" прекращено двусторонним зачетом в день подписания договора N 23.1-12/19 23.12.2019, в связи с чем требование данного кредитора подлежало исключению из реестра требований кредиторов, инициировал настоящий обособленный спор.

По условиям договора N 23.1-12/19 23.12.2019 должник передает в собственность кредитору, а кредитор обязуется возмездно принять в собственность следующее недвижимое имущество стоимостью 700000000 руб. ООО "РНГО" за получение права собственности на объекты недвижимости предоставляет должнику права (требования): к АО "Волжская металлургическая компания", возникшее из заключенного между должником и ПАО БАНК ЗЕНИТ договора N 48/001/1172-2016 об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 22.01.2016, в части основного долга 8.905.978,06 руб.; к должнику, вытекающие из заключенного между должником и ПАО БАНК ЗЕНИТ договора N 48/004/1172-2017 об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 07.03.2017, в части просроченной задолженности по возврату всех процентов. Передача прав (требований) осуществляется сторонами одновременно со всеми правами (требованиями) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам. Стоимость указанных выше прав определена сторонами в 406000000 руб. Кроме того, ООО "РНГО" обязалось перевести должнику денежные средства для оплаты налогов в размере 184000000 руб., также стороны договора условились прекратить зачетом обязательство ООО "Новый остров" перед ООО "РНГО" в размере 110000000 руб.

Временный управляющий в ходе рассмотрения заявления должника сообщил суду, что стороны договора от 23.12.2019 к нему по вопросу о согласовании сделки не обращались, согласие не совершение данной сделки он не давал.

Залоговый кредитор АО КБ "Солидарность", возражая отмечал, что заключенный ООО "РНГО" и ООО "Новый остров" 23.12.2019 договор купли-продажи направлен на вывод ликвидных активов должника в обмен на сомнительные активы, поскольку АО "Волжская металлургическая компания" (основной должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Зеленый квартал" (поручитель, залогодатель), ЗАО "Вектор" (поручитель, залогодатель) и ООО "Фольгопрокатный завод" (поручитель) приняты заявления о признании банкротом, в отношении АО "Завод русские алюминиевые диски" (поручитель, залогодатель) и ООО Торговый дом "Цветмет" (поручитель) введены процедуры наблюдения, Цейтлин А.Я. (бенефициар указанной группы компаний, поручитель) находится в федеральном розыске

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев заявление должника в порядке статьи 60 Закона о банкротстве, пришел к мотивированным выводам о том, что утверждение должника о погашении требований ООО "РНГО" не подтверждено надлежащими доказательствами, в связи с чем удовлетворении заявления отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов. В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства.

В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

По итогам обращения должника временный управляющий не усмотрел установленных законном оснований для исключения требования ООО "РНГО" из реестра требований должника.

При этом, сам кредитор, требования которого должник полагает погашенными, с соответствующим заявлением к временному (в ходе наблюдения) или конкурсному (в открытой 05.02.2020 процедуре конкурсного производства) управляющим не обращался.

Кроме того, как следует из размещенной в картотеке арбитражных дел информации и постановления апелляционного суда от 01.09.20120, которым оставлено без изменения решение о признании должника банкротом, ООО "РНГО" просило оставить решение без изменения; кредитор пояснял, что 23.12.2019 ООО "РНГО" и должник заключили дополнительное соглашение N 1 к договору, которым установили, что в случае, если государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости не будет произведена в течение 60 календарных дней с даты подписания договора, стороны имеют право отказаться от договора (исполнения договора) в порядке, предусмотренном ст. 450.1 ГК РФ. С даты расторжения договора должник признается должником ООО "РНГО" по уплате денежных средств в размере 110000000 рублей на основании договоров поручительства N 48/45/2294-ПР/2017 от 25.08.2017 и N 48/08/2294-ПР/2016 от 05.02.2016 (п. 1.2 дополнительного соглашения). Регистрация не была произведена, и ООО "РНГО" 31.07.2020 уведомил должника об отказе от исполнения договора. Таким образом, должник имеет обязательства перед ООО "РНГО", которые не прекращены.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 22.07.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Юрков