Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2020 г. N 13АП-8371/20 по делу N А56-11814/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2020 г. N Ф07-14690/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

17 июля 2020 г.

Дело N А56-11814/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей И.Ю.Тойвонена, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Д.С. Галлиевой, после перерыва - секретарем А.Н.Шамилиной,

при участии:

от АО "КБ "Солидарность" Степанова Р.Е. по доверенности от 02.11.2019,

от конкурсного управляющего должником Гордиенко М.В. по доверенности от 04.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8371/2020) ООО "РНГО" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 о принятии обеспечительных мер по делу N А56-11814/2019 (судья Мороз А.В.), принятое

по заявлению АО КБ "Солидарность" о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении принадлежащих должнику объектов недвижимости в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новый остров",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 возбуждено производство по делу о признании ООО "Новый Остров" несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019, в отношении ООО "Новый Остров" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кильдияров Рустем Разяпович.

27.12.2019 в арбитражный суд поступило заявление кредитора АО КБ "Солидарность" о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности ООО "Новый остров": земельный участок площадью 11740 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д.1, литера В, кадастровый номер 78:32:0001005:6; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, ул. Александра Блока, д.7, литера И, площадь 1194,8 кв.м, кадастровый номер 78:32:0001005:1048; нежилое здание, наименование: трансформаторная подстанция N 5290, по адресу: Санкт-Петербург, ул.Александра Блока, д. 7, литера Ж, площадь 121 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1047; земельный участок площадью 34782 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д. 1, литера Б, кадастровый номер: 78:32:0001005:7; нежилое здание наименование: лаборатория, электроцех, по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д. 1, литера Б, площадь 1556,9 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1032; земельный участок площадью 11740 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д. 1, литера В, кадастровый номер 78:32:0001005:6; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, ул. Александра Блока, д. 7, литера И, площадь 1194,8 кв.м, кадастровый номер 78:32:0001005:1048; нежилое здание, наименование: трансформаторная подстанция N 5290, по адресу: Санкт-Петербург, ул.Александра Блока, д. 7, литера Ж, площадь 121 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1047; земельный участок площадью 34782 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д. 1, литера Б, кадастровый номер: 78:32:0001005:7; нежилое здание наименование: лаборатория, электроцех, по адресу: Санкт- Петербург, Перевозная ул., д. 1, литера Б, площадь 1556,9 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1032.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 30.12.2019 заявление признано обоснованным и удовлетворено, приняты заявленные АО "КБ "Солидарность" обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия в отношении указанных объектов недвижимости. Суд первой инстанции признал, что обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу осуществлять регистрацию перехода права собственности на указанные объекты недвижимости направлены на недопущение отчуждения ликвидного имущества должника, а также причинения ущерба его конкурсной массе.

ООО "РНГО" подана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, отказать АО КБ "Солидарность" в принятии обеспечительных мер путем запрета регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении принадлежащих должнику объектов недвижимости. Кредитор ссылался, что права заявившего о принятии обеспечительных мер кредитора, являющегося залоговым, не нарушены, притом, что договором предусмотрено равноценное встречное предоставление, и исполнение договора приведет к отказу в признании ООО "Новый остров" банкротом.

Решением от 05.02.2020 (резолютивная часть 04.02.2020) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области открыл в отношении ООО "Новый остров" процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим Трулова Максима Владимировича.

Конкурсный управляющий должником и представитель АО "КБ "Солидарность" возражали относительно апелляционной жалобы, определение просили оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие подателя апелляционной жалобы, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, кредитор ссылался на то, что 23.12.2019 должником ООО "Новый остров" и кредитором - заявителем по делу ООО "РНГО" заключен договор N 23.1-12/9, по которому должник передает в собственность кредитору, а кредитор обязуется возмездно принять в собственность следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 11740 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д. 1, литера В, кадастровый номер 78:32:0001005:6; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, ул.Александра Блока, д. 7, литера И, площадь 1194,8 кв.м, кадастровый номер 78:32:0001005:1048; нежилое здание, наименование: трансформаторная подстанция N 5290, по адресу: Санкт-Петербург, ул.Александра Блока, д.7, литера Ж, площадь 121 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1047; земельный участок площадью 34782 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д.1, литера Б, кадастровый номер: 78:32:0001005:7; нежилое здание наименование: лаборатория, электроцех, по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д.1, литера Б, площадь 1556,9 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1032; нежилое здание наименование: административно-производственное, по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д.1, литера Е, площадь 24.493,7 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1015; нежилое здание наименование: трансформаторная подстанция N 5094, по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д.1, литера Н, площадь 220,1 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1040; нежилое здание наименование: трансформаторная подстанция N 14, по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д.1, литера Л, площадь 42,3 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1383; нежилое здание наименование: кровельная мастерская и склад строительных материалов по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д.1, литера О, площадь 59,2 кв.м., кадастровый номер: 78:32:0001005:1382; нежилое здание наименование: компрессорная, блок зарядная станция, по адресу: Санкт-Петербург, Перевозная ул., д.1, литера О, площадь 527,5 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1386; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, ул.Александра Блока, д. 7, литера В, площадь 2183,9 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1376; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, ул. Александра Блока, д. 7, литера Д, площадь 5553,5 кв.м, кадастровый номер: 78:32:0001005:1375. Стоимость всех перечисленных объектов согласована сторонами и составляет 700000000 руб. ООО "РНГО" за получение права собственности на указанные выше объекты предоставляет должнику права (требования): к АО "Волжская металлургическая компания", возникшее из заключенного между должником и ПАО БАНК ЗЕНИТ договора N 48/001/1172-2016 об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 22.01.2016, в части основного долга 8.905.978,06 руб.; к должнику, вытекающие из заключенного между должником и ПАО БАНК ЗЕНИТ договора N 48/004/1172-2017 об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 07.03.2017, в части просроченной задолженности по возврату всех процентов. Передача прав (требований) осуществляется сторонами одновременно со всеми правами (требованиями) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам. Стоимость указанных выше прав определена сторонами в 406000000 руб. По мнению заявителя, указанный договор направлен на вывод ликвидных активов должника в обмен на сомнительные активы, поскольку АО "Волжская металлургическая компания" (основной должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Зеленый квартал" (поручитель, залогодатель), ЗАО "Вектор" (поручитель, залогодатель) и ООО "Фольгопрокатный завод" (поручитель) приняты заявления о признании банкротом, в отношении АО "Завод русские алюминиевые диски" (поручитель, залогодатель) и ООО Торговый дом "Цветмет" (поручитель) введены процедуры наблюдения, Цейтлин А.Я. (бенефициар указанной группы компаний, поручитель) находится в федеральном розыске; более того, договор не одобрен временным управляющим и не может считаться оплаченным в полном объеме; утрата ликвидного имущества может привести к неспособности удовлетворить требования кредиторов и к приоритетному удовлетворению требований одного кредитора в ущерб другим.

Рассмотрев заявление в порядке главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", суд первой инстанции, указав, что с учетом конкретных обстоятельств дела в целях предотвращения причинения ущерба и обеспечения имущественных интересов кредиторов заявленные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo), ходатайство кредитора удовлетворил.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

В результате принятых обеспечительных мер собственник не лишается возможности владеть и пользоваться имуществом, поэтому последствия принятой обеспечительной меры неблагоприятны для подателя апелляционной жалобы значительно в меньшей степени, чем возможные последствия отчуждения или перехода права для иных кредиторов.

Как разъяснено в п. 9, 10 Постановления N 55, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В соответствии с пунктом 22 Постановления N 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления (т.е. разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц).

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 30.12.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков