Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2020 г. N 09АП-39420/20 по делу N А40-182321/2019

г. Москва

23 октября 2020 г.

Дело N А40-182321/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Савенкова О.В.,

судей Проценко А.И., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Стиль"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020

по делу N А40-182321/19 (181-1414), принятое судьей Хабаровой К.М.,

по иску ООО "Специализированный застройщик "Комфортинвест" (ИНН 7714909436)

к ООО "Стиль" (ИНН 706763127, ОГРН 117746793064)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Пирант Т.М. по доверенности от 29.09.2019, диплом ИВС 0444246 от 21.06.2002;

от ответчика: Северцев С.В. по доверенности от 16.07.2020, диплом ИВС 0078436 от 22.05.2003;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Комфортинвест" (далее - истец, ООО "Комфортинвест") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стиль" (далее - ответчик, ООО "Стиль") о взыскании задолженности в размере 221.149.592 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27.062.045 руб. 28 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ключевой ставки Банка России начисленных на сумму основного долга начиная с 20 ноября 2019 г. по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020 по делу N А40-182321/19 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы указывает, что иск был подан неуполномоченным лицом.

Представитель ответчика, явившийся в судебное заседание, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.09.2017 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключены договоры купли-продажи земельных участков N 622КИ-40/01-04/17 и N 623КИ-55/01-04/17 (далее - Договоры).

По условиям Договора купли-продажи земельного участка N 622КИ-40/01-04/17 истец был обязан передать в собственность ответчика земельный участок с кадастровым номером 50:12:0070322:40 общей площадью 26323 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Мытищинский район, западнее п. Пироговский, а ответчик должен был выплатить истцу стоимость указанного участка в размере 130.407.704 рубля.

По условиям договора купли-продажи земельного участка N 623КИ-55/01-04/17 в собственность ответчика передавался земельный участок с кадастровым номером 50:12:0070322:55 общей площадью 16656 кв.м., расположенный там же.

Стоимость второго участка, которую должен был выплатить ответчик, составляла 90.741.888 рублей.

Пунктом 3.2. Договоров была предусмотрена отсрочка оплаты на 70 рабочих дней с даты передачи земельного участка.

По Актам приема-передачи от 05.12.2017 земельные участки были переданы ответчику. Переход права собственности на ответчика по указанным земельным участкам был зарегистрирован в государственном кадастре недвижимости 31.01.2018, что подтверждается Выписками из ЕГРН, представленными в материалы дела.

С учетом условия об отсрочке платежа на 70 рабочих дней ответчик обязан оплатить стоимость участков не позднее 26.03.2018.

В нарушение условий Договоров покупатель не оплатил стоимость переданных земельных участков, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что срок внесения оплаты по Договорам наступил, однако, доказательств исполнения данного обязательства ответчиком не представлено.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Пунктом 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Судебная коллегия считает, что поскольку ответчик не представил доказательств оплаты имеющейся задолженности, суд первой инстанции обосновано удовлетворил требования истца.

Обращаясь в суд апелляционной инстанции с жалобой ответчик указывает, что исковое заявление было подписано неуполномоченным лицом, в связи чем иск подлежал оставлению без рассмотрения.

Судебная коллегия, рассмотрев заявленный довод, приходит к выводу о его несостоятельности в силу следующих причин.

23.04.2019 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Комфортинвест" с повесткой дня:

1.Об избрании Председателя и Секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

2. Способ подтверждения принятия решений по всем вопросам повестки дня настоящего собрания участников Общества и состава участников Общества, присутствующих на настоящем собрании при их принятии.

3. О прекращении полномочий Генерального директора Общества Данильченко Никиты Андреевича.

4. Об избрании Генеральным директором Общества Ишмаковой Регины Рафаильевны.

5. О внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

На данном собрании присутствовали: Гаджиев И.А.о. и ООО "Стиль", истец участия в собрании не принимал.

Решения, принятые на данном внеочередном общем собрании участников ООО "Комфортинвест", оформлены протоколом от 23.04.2019 N 37.

На собрании были единогласно приняты решения: по первому вопросу: избрать Генерального директора ООО "Стиль" Рогову Оксану Михайловну в качестве председательствующего данного общего собрания участников, с наделением полномочиями по ведению общего собрания и подписания протокола, а в качестве секретаря - Ишмакову Регину Рафаильевну, действующую от имени Гаджиева И.А.о. с наделением ее полномочиями по ведению и подписанию протокола;

- по второму вопросу: способ принятия решений по всем вопросам повестки дня настоящего собрания участников Общества и состава участников Общества, присутствующих на настоящем собрании при их принятии путем нотариального удостоверения с выдачей соответствующего свидетельства;

-по третьему вопросу: в соответствии с п.п. 3 ч. 1 ст. 17 Устава ООО "Комфортинвест" одобрить досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа - Генерального директора Общества Данильченко Никиты Андреевича и расторгнуть трудовой договор с ним 23.04.2019 в соответствии с п. 2 части первой ст. 278 Трудового кодекса РФ;

-по четвертому вопросу: избрать Генеральным директором Общества Ишмакову Регину Рафаильевну и заключить с ней трудовой договор с 23.04.2019 сроком на 5 лет.

Уполномочить участника Общества Генерального директора ООО "Стиль" Рогову Оксану Михайловну заключить трудовой договор с Ишмаковой Региной Рафаильевной от имени Общества;

- по пятому вопросу: назначить ответственным за регистрацию в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества в связи со сменой Генерального директора Общества - Генерального директора Общества Ишмакову Регину Рафаильевну

Иманилов Альберт Шамаилович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Комфортинвест"), при участии третьих лиц в порядке ст. 51 АПК РФ - 1. Гаджиева Ильдара Аллаз оглы, 2. ООО "Стиль" о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания участников ООО "Комфортинвест" от 23.04.2019, оформленных протоколом от 23.04.2019 N 37 на основании ст. ст. 181.1-181.4 ГК РФ, ст. ст. 35, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2020 по делу N А40-188929/2019 признаны недействительными все решения Внеочередного общего собрания участников ООО "Комфортинвест" от 23.04.2019, оформленные протоколом N 37 от 23.04.2019.

В рамках настоящего дела исковое заявление подано в суд представителем ООО "Комфортинвест" Фаевым Д.Ю., действовавшим на основании доверенности от 31.05.2019, выданной генеральным директором истца Н.А. Данильченко.

С учетом вышеуказанного решения на момент подачи иска Данильченко Н.А. являлся генеральным директором ООО "Комфортинвест", а следовательно, подписание иска Фадеевым Д.Ю., действовавшим на основании доверенности, выданной Данильченко Н.А. отражает реальную волю Общества на обращение в суд с иском.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2020 по делу N А40-182321/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Стиль" (ИНН 706763127, ОГРН 117746793064) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

А.И. Проценко Н.И. Панкратова