Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 г. N 11АП-12216/20 по делу N А55-6095/2020

г. Самара

26 октября 2020 г.

Дело N А55-6095/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Назыровой Н.Б., Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

в судебное заседание явились:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - представитель Комышан Я.В., доверенность от 04.02.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 октября 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2020, по делу N А55-6095/2020 (судья Копункин В.А.)

по иску Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу

к акционерному обществу "Транснефть-Приволга"

о понуждении к заключению дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Транснефть-Приволга" об обязании акционерное общество "Транснефть-Приволга" заключить дополнительное соглашение на 2020 год к договору аренды нежилых помещений от 10.11.2003 N 01-15-15/309 в редакции Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2020, по делу N А55-6095/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что суд необоснованно применил п.1.ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к предметом искового заявления является понуждение ответчика к исполнению принятых обязательств по заключению дополнительного соглашения, а не изменение условия договора.

Заявитель жалобы также считает, что ответчик необоснованно отказался от заключения дополнительного соглашения при наличии действующего договора.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель акционерному обществу "Транснефть-Приволга"

возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители истца не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 10.11.2003 между Приволжским окружным управлением Росрезерва, правопреемником которого является Управление Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу и ОАО "Юго-Запад транснефтепродукт" (Арендодатель) был заключен договор аренды нежилых помещений N 01-15-15/309 сроком на 49 лет, то есть до 2052 года.

Согласно Договору, Арендодатель передает во временное пользование нежилые помещения общей площадью 383,84 кв.м., расположенные по адресу: г. Самара, ул. Льва Толстого, д.75, 5 этаж для размещения сотрудников филиала Управления - Самарского территориального отдела.

Правопреемником ОАО "Юго-Запад транснефтепродукт" являлось АО "Юго-Запад транснефтепродукт", правопреемником которого являлось АО "Транснефтепродукт-Самара", а его правопреемником АО "Транснефть-Приволга".

На основании договора купли-продажи от 29.06.2016 N 201601068, заключенного между АО "Транснефтепродукт-Самара" и АО "Транснефть-Приволга" 21.09.2016 проведена государственная регистрация права собственности АО "Транснефть-Приволга" на административное здание, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Льва Толстого, д.75, о чём сообщило Управлению АО "Транснефть-Приволга" в письме от 07.10.2016 NТПВ-01-03-33/37308.

Письмом 07.10.2016 N ТПВ-01-03-33/37308 АО "Транснефть-Приволга" представило копию выписки из Единого государственного реестра права на недвижимое имущество и сделок с ним, удостоверяющую проведённую государственную регистрацию прав от 21.09.2016, согласно которой АО "Транснефть-Приволга" стало правообладателем вышеуказанного здания, номер государственной регистрации 63-63-01/120/2009-215.

Согласно п. 3.1. Договора, размер арендной платы по Договору устанавливается в пределах лимитов бюджетных ассигнований, утверждённых Управлением.

На день заключения Договора размер арендной платы составлял 7933,38 руб., в том числе НДС 1322,23 руб. в месяц в соответствии с лимитами бюджетных ассигнований, утвержденными на 2003 год (п. 3.2. Договора).

Согласно п. 3.3. Договора изменение размера арендной платы должно быть оформлено дополнительным соглашением к Договору.

Истец указывает на то, что ежегодно между Управлением и Арендодателем заключались дополнительные соглашения, в которых устанавливался размер арендной платы на очередной финансовый год в соответствии с лимитами бюджетных ассигнований.

Как поясняет истец, размер арендной платы регламентируется ежегодными дополнительными соглашениям к Договору в пределах лимитов бюджетных ассигнований, выделенных на эти цели.

Истец указывает на то, что в связи с утверждением лимитов бюджетных ассигнований на 2020 год, Управление, во исполнение п. 3.3. Договора, письмом от 15.01.2020 N 7/315, направило в адрес АО "Транснефть-Приволга" для подписания дополнительное соглашение к Договору, в котором предложило изменить абз. 1 п. 3.2. Договора и изложить его в следующей редакции:

"3.2. Размер арендной платы по Договору составляет 156240,00 (Сто пятьдесят шесть тысяч двести сорок рублей 00 копеек), в том числе НДС 20% - 26040,00 (Двадцать шесть тысяч сорок рублей 00 копеек) в год. Ежемесячно 13020,00 (Тринадцать тысяч двадцать рублей 00 копеек), в том числе НДС 20% - 2170,00 (Две тысячи сто семьдесят рублей 00 копеек) (в соответствии с лимитами бюджетных ассигнований, утвержденных на 2020 год, за счёт средств федерального бюджета)".

АО "Транснефть-Приволга" в письме от 10.02.2020 N ТПВ-01-03-30/5833 сообщило, что условие, предусмотренное п. 3.3. Договора, вытекает из положений п. 3 ст.614 Гражданского кодекса Российской Федерации и подчинено принципу свободы договора, который предполагает согласование без какого-либо понуждения волеизъявлений, действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательства.

Истец указывает на то, что размер (стоимость) арендной платы, при наличии в том необходимости и объективных реальностей, может в период срока действия договора изменяться по соглашению сторон в сроки, которые могут быть дополнительно определены сторонами договора аренды, но не чаще одного раза в год.

По мнению истца, заключение дополнительного соглашения необходимо, так как это предусмотрено Договором при любом изменении размера арендной платы, который устанавливается в пределах лимитов бюджетных ассигнований на очередной финансовый год (п.п. 3.1., 3.3. Договора).

Также необходимость заключения дополнительного соглашения истец обосновывает освоением выделенных Управлению из федерального бюджета на 2020 год денежных средств по виду расходов 244 - арендная плата за пользование имуществом.

Кроме того, истец указывает на то, что исполнение федерального бюджета по расходам осуществляется через территориальные органы Федерального казначейства путём учёта бюджетных и денежных обязательств получателей средств федерального бюджета. На учёт бюджетные обязательства ставятся на основании договора и дополнительного соглашения к нему.

Поэтому, по мнению истца заключение дополнительного соглашения к Договору является обязательным для его последующего представления в соответствующий территориальный орган Федерального казначейства, который учитывает сумму бюджетных обязательств в пределах доведенных лимитов бюджетных обязательств на соответствующий финансовый год

Пунктом 8.2. Договора установлено, что все споры и разногласия, возникающие между сторонами по Договору или в связи с ним, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 450, 614, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске, поскольку само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон, не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.

Такое договорное условие, вытекающее из положений п. 3 ст. 614 ГК РФ, подчинено одному из основополагающих принципов гражданского законодательства - принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ), согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Суд первой инстанции также верно указал, что действующее законодательство не относит договор аренды к числу договоров, заключение которого для ответчика обязательно. Договор аренды не является публичным, следовательно, не порождает обязанность ответчика заключить предлагаемое истцом дополнительное соглашение о внесении изменений в договор в обязательном порядке.

Кроме того, договор от 10.11.2003 N 01-15-15/309 не содержит условия о возможности изменения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что ссылка истца на ст.445 ГК РФ несостоятельна, поскольку заключение договора аренды и дополнительного соглашения к нему не является обязательным ни для истца, ни для ответчика, поэтому императивная норма ст. 445 ГК РФ, регулирующая отношения сторон по передаче разногласий по договору на рассмотрение суда, в данном случае применению не подлежит.

При этом, суд первой инстанции ссылку истца на п. 8.2 договора правомерно признал несостоятельной, поскольку в контексте п.8.1, п. 7.1 Договора разногласия и споры, возникающие между сторонами и подлежащие рассмотрению арбитражным судом, касаются нарушения и исполнения договора, а по смыслу ст. 446 ГК РФ внесение изменений в условия договора в судебном порядке должно быть специально оговорено сторонами.

Таким образом, суд первой инстанции отказывая в иске, правомерно пришел к выводу о том, что наличие оснований для обязательного изменения условий договора истец не обосновал.

Кроме того, истец ранее обращался в Арбитражный суд Самарской области с исками о внесений изменений в договор, в удовлетворении указанных исков отказано (дело N А55-5775/2019, дело N А55-8506/2018, дело N А55-8904/2017).

Доводы жалобы со ссылкой на необходимость внесения соответствующих изменений с целью освоения выделенных истцу из федерального бюджета на 2020 год бюджетных средств по виду расходов 244 - арендная плата за пользование имуществом, противоречит нормам права и апелляционным судом во внимание не принимается.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2020, по делу N А55-6095/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2020, по делу N А55-6095/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федерального агентства по государственным резервам по Приволжскому федеральному округу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Н.Б. Назырова А.Э. Ануфриева