Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 г. N 21АП-2473/20 по делу N А83-13042/2020

26 октября 2020 г.

Дело N А83-13042/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 20.10.2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.10.2020 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Оликовой Л. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Керима Дермана Эминовича на определение Арбитражного суда Республики Крым от 11.09.2020 г. о замене обеспечительных мер по делу N А83-13042/2020 (судья Авшарян М.А.)

по иску Керима Дермана Эминовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Агроколорит" (ИНН 9106008895, ОГРН 1159102021000), Кадырову Ренату Ризаевичу,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым (ИНН 9102245239, ОГРН 1189102010954)

о признании недействительным решения общего собрания,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Керим Д.Э., являющийся участником ООО "Агроколорит" с долей 34% в уставном капитале, обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ООО "Агроколорит", Кадырову Р.Р. о признании недействительными решений внеочередного собрания ООО "Агроколорит", оформленных протоколом от 17.07.2020 г.

Определением от 29.07.2020 г. удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер. МИФНС N 9 по Республике Крым до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу запрещено осуществлять регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, в том числе, в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащиеся в Едином государственному реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ), в отношении ООО "Агроколорит".

Кадыров Р.Р. 10.09.2020 г. обратился в суд с заявлением о замене обеспечительной меры на запрет МИФНС N 9 по Республике Крым до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу осуществлять регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, в том числе, в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Агроколорит" на основании решений, принятых 17.07.2020 г. на внеочередном общем собрании участников ООО "Агроколорит".

Определением от 11.09.2020 г. заявление удовлетворено, обеспечительные меры заменены на выше указанные.

Не согласившись с указанным определением, Керим Д.Э. обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 11.09.2020 г. отменить, отказать в удовлетворении заявления Кадырова Р.Р. о замене обеспечительных мер.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, суд на основании ст. ст. 121, 123, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотрение жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены оспариваемого определения отсутствуют, при этом исходит из следующего.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Агроколорит" является юридическим лицом, присвоен ОГРН 10.01.2015 г. Учредителями (участниками) общества являются Кадыров Р.Р. с 66 % доли в уставном капитале общества, Керим Д.Э. - 34 % доли.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами имеется корпоративный спор. Истец оспаривает решения внеочередного общего собрания участников ООО "Агроколорит", оформленные протоколом от 17.07.2020 г. со следующей повесткой дня:

- выборы председательствующего на собрании,

- утверждение годового отчета (баланса) общества за 2019 г.;

- распределение чистой прибыли общества за 2019 г. между участниками;

- рассмотрение отчета о совершении обществом сделок с заинтересованностью, заключенных в период времени с 10.01.2015 г. по 04.06.2020 г.;

- определение места хранения документов общества;

- увольнение директора общества Гаенко В.С.;

- избрание директора;

- переход доли участника общества в собственность общества.

В рамках рассмотрения спора истцом заявлены обеспечительные меры в виде запрета МИФНС N 9 по Республике Крым до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу осуществлять регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, в том числе, в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Агроколорит".

Заявление мотивировано тем, что согласно оспариваемому протоколу прекращаются полномочия директора ООО "Агроколорит" Гаенко В.С. и избирается новый директор. Оспариваемые решения, изложенные в протоколе, являются основанием для внесения изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ, в частности, для внесения изменений в сведения о директоре общества, который является единоличным исполнительным органом общества, действующим от его имени без доверенности. Кроме того указал, что 20.07.2020 г. в МИФНС N 9 по Республике Крым представлено заявление по форме Р14001.

Определением от 29.07.2020 г. суд удовлетворил заявленные требования.

Кадыров Р.Р. 10.09.2020 г. обратился в суд с заявлением о замене обеспечительной меры на запрет МИФНС N 9 по Республике Крым до вступления в законную силу окончательного судебного акта по настоящему делу осуществлять регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, в том числе, в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО "Агроколорит" на основании решений, принятых 17.07.2020 г. на внеочередном общем собрании участников ООО "Агроколорит". Таким образом, заявитель уточнил, что обеспечительные меры должны касаться только предмета спора - только оспариваемого решения собрания от 17.07.2020 г.

Заявление мотивировано тем, что обеспечительные меры на все регистрационные действия блокируют работу общего собрания участников. В качестве доказательств, представлено решение МИФНС N 9 по Республике Крым от 20.07.2020 г. об отказе в государственной регистрации изменений, связанных с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о замене обеспечительных мер в части запрета регистрационных действий только на основании решений, принятых на оспариваемом решении внеочередного общего собрания 17.07.2020 г.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции на основании следующего.

С учетом предмета и основания заявленных требований данный спор относится к категории корпоративных споров.

Положениями части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса в случаях, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии со ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса РФ по ходатайству ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой.

Исходя из смысла положений данной нормы, замена одного вида обеспечения другим производится в случаях, когда ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнения решения либо когда эта мера неоправданно ущемляет права лица, в отношении которого она была принята.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Предметом настоящего спора является - решения собрания участников, принятые 17.07.2020 г. Основание иска - нарушение порядка созыва собрания. Обеспечительная мера принята судом в отношении всех регистрационных действий относительно сведений о юридическом лице.

Судом произведена замена обеспечительных мер в части соотносимости заявленных обеспечительных мер и предмета иска - только регистрационные действия по оспариваемому собрания участников от 17.07.2020 г.

Учитывая предмет и основания заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности замены обеспечительных мер в части запрета регистрационных действий только на основании решений, принятых на оспариваемом решении внеочередного общего собрания участников ООО "Агроколорит" от 17.07.2020 г.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба ответчику, нарушения прав третьих лиц, замена в части принятых обеспечительных мер направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, не нарушит баланс интересов истца, ответчика и третьих лиц.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд доводы заявителей жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 11.09.2020 г. по делу N А83-13042/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Керима Дермана Эминовича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Л. Н. Оликова