Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 г. N 13АП-36939/19 по делу N А56-115600/2017

г. Санкт-Петербург

29 октября 2020 г.

Дело N А56-115600/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Татаренков Ю.В.

от ответчика: Ковалев А.В. по доверенности от 07.09.2020

от ООО "ПетроВентКомплект": Аксенова И.В. по доверенности от 14.10.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36939/2019) ООО "ПетроВентКомплект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 по делу N А56-115600/2017 (судья Косенко Т.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "КРЕДО" (правопреемник - Татаренков Ю.В.)

к АО "РАОПРОЕКТ"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КРЕДО" (далее - ООО "КРЕДО") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "РАОПРОЕКТ" (далее - АО "РАОПРОЕКТ") о взыскании 14 880 575 руб. задолженности по договору от 15.12.2014 N ПИК-Ю.017/319-14/СП и 4 081 371,54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.04.2018, а также 4 294 967,17 руб. задолженности по договору от 01.10.2014 N ПИК-Ю.016/14-14/СП и 1 172 549,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.04.2018.

Решением от 14.04.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.08.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2018 указанные судебные акты по делу оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2019 в порядке статьи 48 АПК РФ суд заменил взыскателя по делу - общество с ограниченной ответственностью "КРЕДО" на правопреемника - Татаренкова Юрия Владимировича (ИНН 23181031381).

ООО "ПетроВентКомплект" (конкурсный кредитор ООО "ПИК "Юпитер") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 14.04.2018, ссылаясь на нарушение норм процессуального права и несоответствие выводов суда материалам дела.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что первоначально право требования задолженности с АО "РАОПРОЕКТ" в размере 19 388 967,20 руб. возникло у ООО "ПИК "Юпитер", которое является банкротом и находится в процедуре конкурсного производства. Взыскание задолженности в пользу ООО "КРЕДО" произошло вследствие представления ООО "КРЕДО" в материалы дела договора уступки прав (требования) от 29.06.2017, заключенного между ООО "ПИК "Юпитер" и ООО "КРЕДО". Договор цессии между ООО "КРЕДО" и ООО "ПИК "Юпитер" оспаривается конкурсным управляющим ООО "ПИК "Юпитер" Бубукиным В.А. в деле о банкротстве, а также АО "РАОПРОЕКТ" в деле N А56-69916/2018 о признании договоров от 01.10.2014 NПИК-Ю.016/14-14/СП и от 15.12.2014 NПИК-Ю.017/319-14/СП ничтожными. ООО "Петровенткомплект" полагает, что исполнение решения от 14.04.2018 по настоящему делу в виде взыскания денежных средств с АО "РАОПРОЕКТ" в пользу ООО "КРЕДО" (а не ООО "ПИК "Юпитер") повлечет за собой утрату имущества, составляющего конкурсную массу ООО "ПИК "Юпитер" и невозможность погашения реестра требований кредиторов.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

При этом к таким лицам, как разъяснено в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36), относятся не участвующие в деле лица, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, если данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или подлежащей исполнению обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абз. первый пункта 2 Постановления N 36).

Таким образом, указанными лицами должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов принятым судебным актом. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Оспариваемое Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 напрямую затрагивает права и законные интересы ООО "ПетроВентКомплект". Таким образом, со ссылкой на разъяснения пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", апелляционная жалоба ООО "ПетроВентКомплект" принята к производству.

Определением от 05.02.2020 производство по апелляционной жалобе ООО "ПетроВентКомплект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-93658/2015/сд.1.

Протокольным определением от 09.09.2020 суд возобновил производство по апелляционной жалобе ООО "ПетроВентКомплект".

В судебном заседании представитель ООО "ПетроВентКомплект" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО "РАОПРОЕКТ" также поддержал доводы апелляционной жалобы.

Татаренков Ю.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, АО "РАОПРОЕКТ" (заказчик) и общество с ограниченной "ПИК "Юпитер" (далее - ООО "ПИК "Юпитер") (исполнитель) заключили договор по подбору оборудования и технологии для демонтажа спецвентиляции ФГУП "ПО Маяк" от 01.10.2014 N ПИК-Ю.016/14-14/СП, по условиям которого исполнитель обязуется провести анализ технологических решений, применяемых для демонтажа аналогичных объектов, разработать технологию для демонтажа трубы спецвентиляции ПУГР АВ-2 ФГУП "ПО "Маяк", подобрать оборудование для демонтажа трубы спецвентиляции ФГУП "ПО "Маяк" с учетом стоимости и технических возможностей данного оборудования, а заказчик - принять и оплатить выполненные работы.

По пункту 3.1 договора N ПИК-Ю.016/14-14/СП стоимость работ составляет 4 394 967,17 руб., которая по пункту 3.2 договора является твердой ценой.

В пункте 5.1 договора N ПИК-Ю.016/14-14/СП определено, что после завершения работ исполнитель передает заказчику по акту приема-передачи разделы проектной документации в соответствии с предметом договора в одном печатном экземпляре и в электронном формате.

Согласно пункту 3.4. договора N ПИК-Ю.016/14-14/СП оплата производится в следующем порядке:

- в объеме 10% от стоимости работ по этапу в течение 30 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки работ на основании счета, выставленного исполнителем (пункт 3.4.1 договора N ПИК-Ю.016/14-14/СП);

- в объеме 30% от стоимости работ по этапу в течение 60 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки работ на основании счета, выставленного исполнителем (пункт 3.4.2 договора N ПИК-Ю.016/14-14/СП);

- оставшиеся 60% в срок не позднее 90 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки работ при условии отсутствия замечаний к разработанной документации (пункт 3.4.3 договора N ПИК-Ю.016/14-14/СП).

Согласно акту сдачи-приемки от 25.11.2014 N 1, подписанному подрядчиком и заказчиком, ООО "ПИК"Юпитер" выполнило работы на сумму 4 394 967,17 руб.

Акт подписан заказчиком без претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг.

АО "РАОПРОЕКТ" оплату по договору N ПИК-Ю.016/14-14/СП не произвело.

Также между АО "РАОПРОЕКТ" (заказчик) и ООО "ПИК "Юпитер" (исполнитель) заключен договор от 15.12.2014 N ПИК-Ю.017/319-14/СП по разработке проектно-сметной документации по ВЗиС и сетей производственной базы ЛАЭС-2.

По пункту 3.1 договора N ПИК-Ю.017/319-14/СП стоимость работ составляет 14 994 000 руб.

Стоимость работ является твердой ценой (пункт 3.2 договора N ПИК-Ю.017/319-14/Санкт-Петербург,).

В пункте 5.1 договора N ПИК-Ю.017/319-14/СП определено, что после завершения работ исполнитель передает заказчику по акту приема-передачи разделы проектной документации в соответствии с предметом договора в 1-м печатном экземпляре и в электронном формате.

Согласно пункту 3.4 договора N ПИК-Ю.017/319-14/СП оплата производится в следующем порядке:

- в объеме 30% от стоимости работ по этапу в течение 20 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки работ на основании счета, выставленного исполнителем (пункт 3.4.1 договора N ПИК-Ю.017/319-14/СП);

- в объеме 40% от стоимости работ по этапу в течение 40 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки работ на основании счета, выставленного исполнителем (пункт 3.4.2 договора N ПИК-Ю.017/319-14/СП);

- оставшиеся 30% в срок не позднее 90 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки работ при условии отсутствия замечаний к разработанной документации (пункт 3.4.3 договора N ПИК-Ю.017/319-14/СП).

Согласно акту сдачи-приемки от 24.12.2014 N 1, подписанному подрядчиком и заказчиком без возражений по объему и качеству, ООО "ПИК "Юпитер" выполнило работы на сумму 14 994 000 руб.

АО "РАОПРОЕКТ" оплату по договору N ПИК-Ю.017/319-14/СП не произвело.

ООО "ПИК "Юпитер" (цедент) и ООО "КРЕДО" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 29.06.2017 N 1, по условиям которого цедент уступил цессионарию задолженность по спорным договорам на общую сумму 19 388 967,20 руб.

Уведомление от 29.06.2017 N 35 об уступке права требования направлено АО "РАОПРОЕКТ" с письмом от 29.06.2017 N 0987-2017.

ООО "КРЕДО" направило АО "РАОПРОЕКТ" претензию с требованием оплатить задолженность за выполненные работы.

Отказ АО "РАОПРОЕКТ" удовлетворить названную претензию послужил основанием для обращения ООО "КРЕДО" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что, поскольку заказчик принял работы без претензий по объему, качеству и срокам, но не оплатил, требование ООО "КРЕДО" об уплате 14 880 575 руб. задолженности по договору N ПИК-Ю.017/319-14/СП и 4 294 967,17 руб. задолженности по договору N ПИК-Ю.016/14-14/СП подлежат удовлетворению. Также суд удовлетворил исковые требования в части процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов по оплате услуг представителя.

Вместе с тем, вступившим в законную силу (10.08.2020 оставлено в силе судом кассационной инстанции) определением по делу А56-93658/2015/сд.1 от 17.01.2020 суд определил:

Признать Договор уступки права требования (цессии) N 1 от 29.06.2017 года, заключенный между ООО "ПИК "ЮПИТЕР" и ООО "Кредо", недействительным.

Признать акты зачета взаимных требований от 19.07.2017 г., от 30.06.2017 по договору N П-19.14 от 29.12.2014 г. и договору уступки права требования (цессии) N 1 от 29.06.2017 года, подписанные между ООО "ПИК "ЮПИТЕР" и ООО "КРЕДО", недействительными.

Признать договор уступки права требования (цессии) N 2 от 04.09.2018, заключенный между ООО "КРЕДО" и Татаренковым Ю.В., ничтожным.

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок восстановить права требования ООО "ПИК "Юпитер" к АО "РАОПРОЕКТ" ИНН 7811383639 по договору от 01.10.2014 N ПИК-Ю.016/14-14/СП, заключенному между АО "РАОПРОЕКТ" и ООО "ПИК "ЮПИТЕР" и по договору от 15.12.2014 N ПИКЮ.017/319-14/СП, заключенному между АО "РАОПРОЕКТ" и ООО "ПИК "ЮПИТЕР" на общую сумму 19 388 967,20 рублей.

Таким образом, произошла отмена судом перехода права (перемены лиц в обязательстве), состоявшегося в пользу ООО "КРЕДО", а позднее в пользу Татаренкова Ю.В. на основании сделок, признанных судом недействительными. Соответственно, отсутствует основание для процессуального правопреемства. ООО "ПИК "Юпитер" не является правопреемником в смысле ст. 48 АПК РФ и ст. 382 ГК РФ.

Определение по делу А56-93658/2015/сд.1 от 17.01.2020 не подтверждает требования ООО "ПИК "Юпитер" к АО "РАОПРОЕКТ", поскольку не является судебным актом о взыскании задолженности.

Соответственно, последствием вынесения определения по делу А56-93658/2015/сд.1 от 17.01.2020 является отмена решения от 14.04.2018 по настоящему делу ввиду вновь открывшихся обстоятельств.

С учетом определения по делу А56-93658/2015/сд.1 от 17.01.2020, ООО "КРЕДО" являлось изначально ненадлежащим истцом по делу А56-115600/2017. При этом, положениями действующего АПК РФ не предусмотрена замена ненадлежащего истца.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.

При признании договора цессии недействительным, стороны восстанавливают свое первоначальное состояние, следовательно, правопреемство в материальном гражданском правоотношении не происходит. Цедент вправе предъявить должнику самостоятельный иск.

В силу ч. 2 ст. 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Лицо, не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом. Единственным процессуальным последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является вынесение решения об отказе в удовлетворении иска (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2019 N Ф10-454/2019). Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2019 N Ф05-21335/2017).

Института замены ненадлежащего истца АПК РФ не предусматривает.

На основании изложенного лицо, не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом, замена которого в арбитражном процессе невозможна. Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 по делу N А56-115600/2017 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина