Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 г. N 12АП-7509/20 по делу N А57-5604/2019

г. Саратов

29 октября 2020 г.

Дело N А57-5604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "22" октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" октября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булавиной Д.Д. (до перерыва), Половниковой В.А. (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг", публичного акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 августа 2020 года по делу N А57-5604/2019 (судья Шкунова Е.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" о признании решения собрания кредиторов недействительным,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Солнечные Продукты" (410065, Саратовская область, город Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1а, ОГРН 1086453001843, ИНН 6453098683) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании до перерыва: представителя общества с ограниченной ответственностью "ГК "Русагро" Байменовой С.В., действующей на основании доверенности от 26.05.2020 г.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июля 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Солнечные Продукты" (далее - ООО "Солнечные Продукты", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 июля 2019 года конкурсным управляющим ООО "Солнечные Продукты" утверждена Галкина Евгения Ботыровна, член Союза арбитражных управляющих СРО "Дело".

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Капитал Факторинг" о признании решения собрания кредиторов от 14.10.2019 г. недействительным.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21 августа 2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, общество с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительными решений собрания кредиторов от 14.10.2019 по вопросам образования комитета кредиторов должника, а также просит изменить мотивировочную часть определения, исключив из его содержания абзацы 1-3 на листе 11 обжалуемого определения.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 14.10.2019 по вопросам образования комитета кредиторов должника, поскольку решения приняты единственным кредитором - лицом, являющимся аффилированным по отношению к должнику - обществом с ограниченной ответственностью "ГК "Русагро", которое не вправе образовывать комитет кредиторов, так как это нарушает доступ иных кредиторов к контролю за делом о банкротстве должника. Обжалуемая мотивировочная часть судебного акта (абзацы 1-3 на листе 11 обжалуемого определения) содержит выводы по иному обособленному спору, указанные выводы сделаны арбитражным судом первой инстанции преждевременно, указанные выводы не связаны с существом заявленных в суде первой инстанции требований.

Не согласившись с указанным определением суда, публичное акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 14.10.2019 по вопросам образования комитета кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" в указанной части.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ГК "Русагро" возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

В силу пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, при этом иные лиц, участвующие в деле, возражений против этого не заявили и на проверке законности определения суда в полном объеме не настаивали, то суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

От общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное нахождением в Верховном суде РФ ряда нерассмотренных жалоб кредиторов на включение требований общества с ограниченной ответственностью "ГК "Русагро" в реестр требований кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку сведения о передаче указанных жалоб для рассмотрения их по существу в Верховном Суде Российской Федерации отсутствуют.

По смыслу части 3 статьи 158 АПК РФ, отложение судебного заседания по ходатайству надлежащим образом извещенного лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также участие представителя ООО "Капитал Факторинг" в судебном заседании до отложения судебного разбирательства, где им была высказана позиция по рассматриваемому делу и доводам апелляционных жалоб, учитывая необходимость соблюдения срока рассмотрения апелляционных жалоб, обеспечения осуществления судопроизводства своевременно и в разумные сроки, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отложения рассмотрения апелляционных жалоб и считает возможным рассмотреть апелляционные жалобы в назначенном судебном заседании.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции находит основания для частичного удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг".

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц. Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Таким образом, с учетом приведенной нормы для признания решений собрания кредиторов недействительным необходимо одновременное наличие двух условий: решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве; решение принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

В соответствии со статьей 67 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан созвать и провести первое собрание кредиторов.

Как следует из материалов дела, 14.10.2019 года состоялось собрание кредиторов должника - ООО "Солнечные продукты", на повестке дня которого рассматривались вопросы:

1) Принять решение об утверждении предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в ходе конкурсного производства;

2) Принять решение о согласовании перехода к уступке прав требования должника путем их продажи;

3) Принять решение об утверждении предложения конкурсного управляющего о порядке сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника в ходе конкурсного производства;

4) Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительные вопросы: - Об образовании комитета кредиторов, определении количественного состава комитета кредиторов, избрании членов комитета кредиторов и об определении полномочий комитета кредиторов; - Об определении периодичности проведения заседания собрания (комитета) кредиторов ООО "Солнечные продукты"; - Об определении места проведения последующих комитетов кредиторов ООО "Солнечные продукты";

5) Образовать комитет кредиторов ООО "Солнечные продукты";

6) Определить количественный состав комитета кредиторов из трех членов.

7) Избрать членами комитета кредиторов Колтунова Сергея Алексеевича, Воронцова Андрея Валерьевича, Чикина Егора Дмитриевича;

8) Отнести к компетенции комитета кредиторов решение вопросов, решения по которым в соответствии с ФЗ от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии со ст. 12 ФЗ от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов;

9) Определить периодичность проведения заседания собрания (комитета) кредиторов ООО "Солнечные Продукты" один раз в три месяца;

10) Определить место проведения последующих комитетов кредиторов ООО "Солнечные Продукты" по адресу: 115054, г. Москва, ул. Валовая, д. 35, 5 этаж, офис ООО "Группа компаний "Русагро", комната переговоров.

На момент проведения собрания кредиторов в реестр требований ООО "Солнечные продукты" включены кредиторы: ООО "Группа Компаний "Русагро" с суммой требований 608 052 000 руб., в связи с чем, собрание кредиторов признано правомочным, так как на собрании присутствовали кредиторы, включенные в реестр требований кредитов, в составе 100 %.

Таким образом, на собрании кредиторов участвовал единственный кредитор, обладающий 100% голосов - ООО "Группа Компаний "Русагро" с суммой требований 608 052 000 руб., который и проголосовал по всем вопросам повести дня собрания кредиторов.

Обжалуя решения указанного собрания кредиторов в части касающейся вопросов образования комитета кредиторов должника, общество с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг" указало на то, что необходимость утверждения комитета кредиторов должника на собрании 14.10.2019 года отсутствовала, так как в реестр требований кредиторов был включен только один аффилированный должнику кредитор - ООО "Группа Компаний "Русагро", а также что указанное решение принято со злоупотреблением права, с целью отстранения независимых кредиторов должника от контроля за процедурой банкротства.

Суд первой инстанции, отклоняя данные доводы общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг", указал, что собрание кредиторов должника не вышло за пределы своей компетенции и не нарушает права остальных кредиторов должника.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции в данной части, суд апелляционной инстанции исходит из следующих особенностей настоящего дела о банкротстве и обстоятельств, установленных в иных делах о банкротстве ряда других предприятий, находящихся под корпоративным контролем ООО "Группа Компаний "Русагро".

Апелляционная коллегия считает, что права кредиторов должника решениями собрания кредиторов по вопросам его повестки не нарушены, учитывая, что образование комитета кредиторов на начальном этапе дела о банкротстве не ущемляет права остальных кредиторов, так как иных кредиторов попросту еще нет.

В настоящее время включены требования иных кредиторов в реестр требований кредиторов должника и на сегодняшний день ООО "Группа компаний "Русагро" не является мажоритарным кредитором должника.

Также судом апелляционной инстанции учитывается тот факт, что кредитором оспаривается решение собрания кредиторов должника от 14.10.2019 г, то есть с момента вынесения данного решения собрания кредиторов должника прошел год.

Из материалов дела и позиции сторон, включая подателей апелляционных жалоб, не следует, что за этот прошедший календарный год оспариваемым комитетом кредиторов допущены какие-либо ущемления прав иных кредиторов по делу.

Решения принятые на собрании кредиторов должника от 14.10.2019 приняты в пределах компетенции собрания и в отсутствие нарушения порядка созыва такого собрания, вследствие чего, обжалуемое собрание кредиторов не может быть признано судом недействительным.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что кредитор - ООО "ГК "Русагро", обладающий 100% голосов, обеспечивший принятие собранием кредиторов оспариваемых решений, является аффилированным и контролирующим по отношению к должнику лицом, и не мог голосовать по указанным вопросам повестки дня, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как отметил суд кассационной инстанции в своем Постановлении от 23.06.2020 по делу N А57-10966/2019 "Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По смыслу норм пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Таким образом, обстоятельств, свидетельствующих о наличии и реализации ООО "ГК "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, наличие которых могло бы явиться основанием для отказа в удовлетворении требования ООО "ГК "Русагро" о включении требования в реестр, судом апелляционной инстанции установлено не было, в связи с чем, положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применены судом апелляционной инстанции ошибочно, без достаточных на то оснований.

Суд кассационной инстанции отмечает, что напротив, отказ во включении требований ООО "ГК "Русагро" в реестр требований кредиторов, которое основано на реальных кредитных обязательствах должника, возникших в период до приобретения контроля ООО "ГК "Русагро" над группой, в которую входит должник, приведет к безосновательному освобождению должника от обязательств по возврату полученных кредитных средств.

Из содержания пункта 2 Обзора следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Пунктом 10 Обзора установлены частные случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Учитывая, что в данном случае отсутствуют основания для вывода о недобросовестности ООО "ГК "Русагро" ввиду того, что его действия не были направлены на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

Отказ во включении в реестр или субординация требований обусловлены прежде всего недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса и предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

Поскольку ни одно из указанных обстоятельств не было установлено судами в отношении действий ООО "ГК "Русагро", напротив, установлены обстоятельства, свидетельствующие о соблюдении им стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, оснований для отказа во включении в реестр, понижения очередности требований ООО "ГК "Русагро" к должнику применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, в том числе в пункте 6, на которые ссылаются в возражениях на кассационную жалобу кредиторы, не имеется."

Кроме того, в рамках рассмотрения дела N А57-6120/2019 Верховный Суд Российской Федерации вынес Определение от 08.10.2020 N 306-ЭС20-12147(1-4) об отказе в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

В указанном определении Верховный Суд РФ указал, что "В данном же случае группа Русагро (в которую входит компания) практически в одно и то же время (осень 2018 года) приобрела контроль над группой Солнечные продукты (в которую входит должник), а также требования к должнику по кредитным и обеспечительным сделкам с АО "Россельхозбанк". Изучение материалов дела показало, что в данной конкретной ситуации покупка компанией долговой нагрузки была сопряжена с вхождением в капитал должника, а не с намерением завуалировать кризисную ситуацию у последнего, что указывает на отсутствие оснований для понижения очередности удовлетворения гражданско-правовых требований."

Суд апелляционной инстанции так же отмечает, что Закон о банкротстве прямо не запрещает мажоритарному кредитору голосовать за утверждение комитета кредиторов.

Как установлено судом апелляционной инстанции и не оспаривается лицами участвующими в деле о банкротстве, 29.06.2020 года конкурсным управляющим должника было созвано и проведено собрание кредиторов должника, на котором имели возможность участвовать все кредиторы должника, включенные в реестр на данную дату. К указанному собранию конкурсным управляющим был подготовлен пакет документов, в котором была изложена информация о ходе дела о банкротстве должника.

Вместе с тем, ни представители общества с ограниченной ответственностью "Капитал Факторинг", ни представители публичного акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" в данном собрании участие не принимали. На вопрос апелляционной суда о причинах отказа от участия в собрании кредиторов должника, представитель указанных лиц ответил, что они не смогли принять участие в данном собрании, так как были заняты в судебных разбирательствах.

Аналогичное собрание кредиторов должника конкурсным управляющим назначено на 29.09.2020 года.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках настоящего дела о банкротстве должника одновременно функционирует два контролирующих должника коллегиальных органа: комитет кредиторов образованный еще 14.10.2019 года и высший контролирующий орган - собрание кредиторов должника. Кредиторы не лишены возможности контроля за процедурами банкротства должника, а также деятельностью конкурсного управляющего должника посредством процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Соответственно в указанной части оспариваемый судебный акт вынесен законно и обоснованно, апелляционные жалобы в указанной части удовлетворению не подлежат.

Вместе с тем в мотивировочной части оспариваемого судебного акта судом первой инстанции сделан преждевременный вывод относительного иного самостоятельного спора, рассмотренного в арбитражном суде, так в абзацах с первого по третий на одиннадцатом листе оспариваемого постановления указано: "В данном случае за полученные от ООО "Солнечные продукты" денежные требования к АО "Жировой комбинат" на сумму 926 900 508,27 руб. ООО "Капитал Факторинг" должно было выплатить в пользу ООО "Солнечные продукты" 926 900 508,27 руб.

Однако, несмотря на то, что свои права, как кредитора, ООО "Капитал Факторинг" реализовало в полном объеме на всю сумму требований, оплата за уступленные денежные требования произведена Финансовым агентом только в части на сумму 768 285 644,70 руб., соответственно, задолженность ООО "Капитал Факторинг" перед ООО "Солнечные продукты" за уступленные денежные требования к АО "Жировой комбинат" составляет 158 614 863,57 руб.

При этом срок оплаты в размере 158 614 863,57 руб. наступил, поскольку денежные требования к АО "Жировой комбинат" переданы ООО "Капитал Факторинг" в полном объеме и реализованы последним путем включения требований на сумму 924 902 186,97 руб. в реестр требований кредиторов солидарного должника - ООО "Солнечные продукты"".

В месте с тем указанные выводы сделаны судом первой инстанции преждевременно, вопрос о взаимных обязательствах ООО "Капитал Факторинг" и ООО "Солнечные продукты" в настоящем споре не рассматривался. Учитывая то, что ООО "Капитал Факторинг" настаивает на изменении мотивировочной части судебного акта путем исключения вышеизложенных абзацев, суд апелляционной инстанции удовлетворяет в данной обжалуемой части апелляционную жалобу и исключает из мотивировочной части судебного акта абзацы с первого по третий на одиннадцатом листе обжалуемого определения.

В остальной части обжалуемое определение отмене или изменению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Из разъяснений, данных в пункте 35.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве предусмотрена возможность обжалования судебных актов в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения; по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен.

Данный порядок распространяется, в частности, на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона).

Учитывая изложенное, настоящий судебный акт обжалованию в Арбитражный суд Поволжского округа не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21 августа 2020 года по делу N А57-6504/2019 в обжалуемой части изменить, исключив из его мотивировочной части текст, изложенный в абзацах с первого по третий на одиннадцатом листе, следующего содержания:

"В данном случае за полученные от ООО "Солнечные продукты" денежные требования к АО "Жировой комбинат" на сумму 926 900 508,27 руб. ООО "Капитал Факторинг" должно было выплатить в пользу ООО "Солнечные продукты" 926 900 508,27 руб.

Однако, несмотря на то, что свои права, как кредитора, ООО "Капитал Факторинг" реализовало в полном объеме на всю сумму требований, оплата за уступленные денежные требования произведена Финансовым агентом только в части на сумму 768 285 644,70 руб., соответственно, задолженность ООО "Капитал Факторинг" перед ООО "Солнечные продукты" за уступленные денежные требования к АО "Жировой комбинат" составляет 158 614 863,57 руб.

При этом срок оплаты в размере 158 614 863,57 руб. наступил, поскольку денежные требования к АО "Жировой комбинат" переданы ООО "Капитал Факторинг" в полном объеме и реализованы последним путем включения требований на сумму 924 902 186,97 руб. в реестр требований кредиторов солидарного должника - ООО "Солнечные продукты".".

В остальной обжалуемой части определение оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Грабко

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова