Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2020 г. N 13АП-27387/20 по делу N А56-15663/2020

г. Санкт-Петербург

27 октября 2020 г.

Дело N А56-15663/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаева В.В.

при участии:

от истца: представителя Молодцова М.В. (доверенность от 20.04.20.04.2018)

от ЗАО "Альянс-Страхование": директора Смирнова С.А. (выписка из ЕГРЮЛ от 13.10.2020)

Смирнова С.А. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27387/2020) акционерного общества "Альянс-Страхование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 по делу N А56-15663/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Центрального банка РФ в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка РФ

к Закрытому акционерному обществу "Альянс-Страхование", Смирнову Сергею Александровичу

о ликвидации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк России) в лице Северо-Западного главного управления Банка России обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации юридического лица - акционерного общества "Альянс-Страхование" (далее - Общество) и возложении обязанностей по ликвидации на участника Общества - Смирнова Сергея Александровича.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 акционерное общество "Альянс-Страхование" ликвидировано. Обязанность по ликвидации акционерного общества "Альянс-Страхование" возложена на Смирнова Сергея Александровича.

В апелляционной жалобе АО "Альянс-Страхование" просит принятое судом первой инстанции решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы полагает, что оснований для удовлетворения заявления ЦБ РФ о ликвидации общества не имелось.

В судебном заседании Смирнов Сергей Александрович доводы, изложенные в ней, поддержал и как представитель подателя жалобы, и как лицо обязанное судом ликвидировать общество.

Представитель заявителя ЦБ РФ в лице Северо-Западного главного управления против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 12.09.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения об АО "Альянс-Страхование" с адресом его места нахождения: 192076, Санкт-Петербург, Рыбацкий пр., д. 25, корп. 1, кв. 113.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра акционеров от Общества регистратору по состоянию на 14.10.2015 в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 14.10.2015 N Т2-39-2-2/41114 об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений.

Данное Предписание было возвращено Почтой России в Главное управление 23.10.2015 с отметкой почтового оператора "Истек срок хранения".

Согласно пунктам 34 - 35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям), в том числе по причине неявки адресата либо отсутствия адресата по указанному адресу.

В соответствии с частью 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

Принимая во внимание невозможность осуществления связи с Обществом, Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Санкт-Петербургу с письмом от 20.01.2017 N Т2-39-2-16/1815, содержащим просьбу о проведении мероприятий налогового контроля в части установления действительного адреса Общества либо рассмотрении вопроса о возможности принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица. Данное письмо было оставлено налоговым органом без удовлетворения.

Впоследствии, Банк России обратился в Управление Федеральной налоговой службы России по Ленинградской области (далее - Управление ФНС) с письмом от 07.11.2017 N 50-3-10/36780, в котором просил сообщить сведения о наличии/отсутствии признаков недействующего юридического лица в отношении Общества, а также рассмотреть вопрос о возможности принятия решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ либо указать причину невозможности принятия данного решения. Согласно ответу Управления ФНС от 18.12.2017 N 105380 Общество не обладает признаками недействующего юридического лица.

Однако, как указал заявитель, вынесенное в отношении Общества Предписание так и не было исполнено, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору послужило для Банка основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства вих совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции счел заявленные требования Банка обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1 и 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона N 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных учреждениях Банка России, утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 N 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий. Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

В обоснование предъявленного требования о ликвидации Общества Банк указывал, что в ходе осуществления проверки деятельности ответчика, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 14.10.2015 в Главном управлении отсутствует, в связи с чем Обществу было направлено предписание о необходимости устранения выявленных нарушений.

Поскольку в установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены, суд первой инстанции правомерно признал требования Банка России о ликвидации юридического лица в судебном порядке вследствие нарушения вышеприведенных норм действующего законодательства Российской Федерации законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В связи с этим обязанность по ликвидации юридического лица правомерно возложена судом на привлеченного к участию в деле в качестве соответчика единственного участника Общества Смирнова Сергея Александровича.

Возражения подателя апелляционной жалобы относительно необоснованности и преждевременности обращения Банка за ликвидацией Общества по той причине, что Обществом начата процедура реорганизации из акционерного в общество с ограниченной ответственностью, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку такие действия Общество попыталось совершить только в августе 2020 года, в тот же период, когда судом первой инстанции было назначено судебное заседание для рассмотрения заявления ЦБ РФ, что судом апелляционной инстанции оценивается, как злоупотребление правом, поскольку с 2015 года Общество никакие действия по реорганизации не принимало.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и иной оценки фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы подателя апелляционной жалобы по оплате государственной пошлины при ее подаче, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, остаются на нем.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 по делу N А56-15663/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина