Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 09АП-31685/20 по делу N А40-270495/2019

г. Москва

21 октября 2020 г.

Дело N А40-270495/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Стешана Б.В., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца Иващенко Григория Сергеевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2020 по делу N А40-270495/19

по иску Иващенко Григория Сергеевича к Колмыкову Игорю Михайловичу,

третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Юнистоктрейд" (ОГРН 1127746160662)

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТД "Юнистоктрейд" недействительным

при участии в судебном заседании: от истца, ответчика, третьего лица - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Иващенко Г.С. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Колмыкову И.М. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ЮНИСТОКТРЕЙД", подписанного между Иващенко Г.С. и Колмыковым И.М., на основании ст. ст. 166, 177, п. 2. ст. 179 ГК РФ,

ссылаясь на ст. ст. 166, 177, п. 2. ст. 179 ГК РФ и то, что:

- Иващенко Г.С. являлся единственным участником ООО "Торговый дом "Юнистоктрейд";

- 27.09.2019 между Иващенко Г.С. (продавец) и Колмыковым И.М. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале по условиям которого продавец продал покупателю, а покупатель купил у продавца, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Торговый дом "Юнистоктрейд";

- размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 100%. Размер отчуждаемой продавцом доли в уставном капитале Общества составляет 100%;

- полномочие продавца на распоряжение долей в уставном капитале Общества подтверждается договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенным 09.07.2019 Баклановой В.О., нотариусом г. Москвы;

- номинальная стоимость доли составляет 10 000 руб.;

- указанная в п. 1 договора доля в уставном капитале Общества продана по согласованной сторонами цене в размере 10 000 руб. Взаиморасчет произведен сторонами полностью до подписания настоящего договора без присутствия временно исполняющего нотариуса;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.09.2019 удостоверен Олекминской Ю.Ю., временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Поповкина Н.А.;

- переход права на долю от истца к ответчику зарегистрирован МИФНС N 46 по г. Москве 04.10.2019;

- при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.09.2019 злоупотреблял спиртными напитками и не понимал значение и смысл подписанного договора, ответчик также угрожал его родителям, в случае отказа от подписания договора у нотариуса, к родителям могла быть применена физическая сила. Истец также указывает, что находился в стрессовом состоянии и был не способен отдавать отчет своим действиям и не понимал, что за документы он подписывает. Денежные средства от ответчика не получал.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, руководствуясь ст. 8, п.п. 1,2 ст. 93, п. 4 ст. 154, п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161, п. 1 ст. 166, 167, п. 1 ст. 177, 179 ГК РФ, п. п. 1, 2, 12, 13 ст. 21, п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Решением от 12.03.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора;

- установил фактические обстоятельства, свидетельствующие о намерении истца продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Торговый дом "Юнистоктрейд";

- оспариваемая сделка по продаже доли в уставном капитале "Торговый дом "Юнистоктрейд" в размере 100 % совершена путем составления и подписания сторонами договора купли-продажи;

- спорный договор удостоверен нотариусом, содержит все условия договора купли-продажи, в том числе, его возмездность;

- в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 27.09.2019 указано, что продавец и покупатель находятся в здравом уме и твердой памяти, что понимают разъяснения временно исполняющего нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют их действительным намерениям;

- принял во внимание, что истец сам только 09.07.2019 по договору купли-продажи приобрел 100% долю в уставном капитале ООО "Торговый дом "Юнистоктрейд", то есть понимал смысл совершаемых им действий и порядок их совершения для приобретения доли, тем самым мог отдавать отчет своим действиям и в случае ее продажи;

- отклонил доводы истца о его неопытности и непонимании своих действий при подписании договора;

- доказательств нахождения истца в момент совершения сделки в невменяемом состоянии, истцом вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представлено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку не согласен с выводами суда первой инстанции.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 29.10. 2020 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что "по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу части 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном 6 А40-116663/16 статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2020 по делу N А40-270495/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Иващенко Григория Сергеевича в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан