Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2020 г. N 18АП-11802/20 по делу N А47-3256/2020

г. Челябинск

28 октября 2020 г.

Дело N А47-3256/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Твид" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2020 по делу N А47-3256/2020.

Логунова Елена Васильевна (далее - Логунова Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Твид" (далее - ООО "Твид", ответчик) с исковым заявлением об обязании общества предоставить его участнику после вступления решения суда в законную силу документы (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 18.08.2020 (резолютивная часть от 13.08.2020) исковые требования удовлетворены.

Суд обязал ООО "Твид" в течение 5 (пяти) дней с момента вступления решения в законную силу передать участнику общества Логуновой Е.В. надлежащим образом заверенные копии следующих документов, относящихся к деятельности указанного общества:

- подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- годовые отчеты общества за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- бухгалтерские книги и дополнения к ним в полном объеме, составленные за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2017-2019 годы, подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 2017 года по 2019 года включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером общества;

- сведения о движении денежных средств общества за весь период его деятельности по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей);

- договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

С решением суда от 18.08.2020 не согласилось ООО "Твид" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Твид" ссылается на то, что общество не было извещено о дате и времени судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приведен перечень документов, которые общество обязано хранить. Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию своих участников установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к названным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, Логунова Е.В. является участником ООО "Твид", которой принадлежит доля в уставном капитале общества размере 50 % номинальной стоимостью 5000 руб.

Логунова Е.В., сославшись на то, что она в письменной форме 31.12.2019 обращалась к ООО "Твид" с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, однако последним требования не были выполнены, запрашиваемые документы не представлены, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском об обязании общества предоставить заверенные копии документов.

При рассмотрении спора судом первой инстанции было установлено, что по прошествии пяти лет с момента государственной регистрации ООО "Твид" в данных ЕГРЮЛ по-прежнему содержится информация об участнике общества Логуновой Е.В.

Следовательно, являясь участником ООО "Твид", Логунова Е.В. имеет законное право на подачу запроса, получение и истребование информации об обществе.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд не установил злоупотребления истцом правом на получение информации о деятельности общества, признал соответствующее право истца ответчиком нарушенным, в связи с чем удовлетворил иск и обязал ООО "Твид" предоставить Логуновой Е.В. надлежащим образом заверенные копии документов.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает, ООО "Твид" не было лишено возможности исполнить обязанность по предоставлению Логуновой Е.В. копий документов путем их направления в ее адрес по почте или иным способом, а также путем вручения непосредственно в судебном заседании до рассмотрения дела по существу, однако принятие ответчиком соответствующих мер к надлежащему исполнению возложенной на него пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанности не подтверждено.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В данном случае указанных обстоятельств судом не установлено, основания полагать, что истец не имеет действительного интереса к получению информации о деятельности общества, злоупотребляет правом при истребовании копий документов ООО "Твид", отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о неизвещении ответчика о времени и месте судебного разбирательства подлежат отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

При применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что определение суда от 26.03.2020 содержащее сведение о месте и времени проведения судебного разбирательства направлены арбитражным судом по адресу ответчика, согласно адресу, указанному в информационной выписке из ЕГРЮЛ (460026, Оренбургская область, г. Оренбург, ул. Самолетная, д. 194) (л.д. 17).

Аналогичный адрес указан истцом в исковом заявлении, а также ответчиком при обращении в суд с апелляционной жалобой.

Первый судебный акт был принят судом первой инстанции 26.03.2020, который получен заявителем 14.04.2020 (л.д. 3).

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено заявление о рассмотрении дела в отсутствие общества (л.д. 45).

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований считать, что ООО "Твид" не было извещено о рассмотрении дела судом первой инстанции или было извещено с нарушением установленного порядка.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.08.2020 по делу N А47-3256/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Твид" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Ю.А. Журавлев А.Г. Кожевникова