Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2020 г. N 13АП-24365/20 по делу N А56-131070/2019

г. Санкт-Петербург

30 октября 2020 г.

Дело N А56-131070/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К.А.,

при участии:

от истца: представитель Волков С.В. по доверенности от 18.11.2019;

от ответчика: Колоткова Н.В. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24365/2020) ООО "Успех" на решение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу N А56-131070/2019 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Успех"

к Колотковой Нине Викторовне

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Успех" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Колотковой Нины Викторовны (далее - ответчик) по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Алекса" (ОГРН 1114715005349; далее - Компания) и взыскании 2 984 467 руб.

34 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что Колоткова Н.В., как директор и единственный участник Компании, заведомо зная о наличии у Компании непогашенных обязательств перед Обществом, также заведомо зная о предстоящем скором исключении Компании из ЕГРЮЛ, формально подала апелляционную жалобу на состоявшееся решение суда, делая невозможным для истца получить вступившее в законную силу решение суда и исполнительный лист и предъявить его к должнику, при этом ответчик не предпринял никаких действий к ее погашению, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения Компании из ЕГРЮЛ, не исполнил обязанность руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд, при наличии признаков банкротства. В этой связи податель жалобы полагает, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно, доказательства чего представлены в материалы дела.

22.10.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Компания создана 27.06.2011, ответчик являлся генеральным директором и участником Компании (доля в размере 100% в уставном капитале).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2018 по делу N А56-112925/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018, с Компании в пользу Общества взысканы задолженность по арендной плате по договору аренды N02 от 01.03.2016 в размере 230 500 руб. и пени в сумме 230 500 руб., задолженность по договору аренды N 15 от 07.04.2016 в размере 1 237 666,67 руб. и пени в сумме 1 237 666,67 руб., задолженность по арендной плате по договору аренды N15а от 07.04.2016 в размере 5 200 руб. и пени в сумме 5 200 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 37 734 руб.

14.05.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (Компании) в связи с наличием сведений в ЕГРЮЛ, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество, ссылаясь на наличие у Компании перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Компании, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненного судебного акта по делу N А56-112925/2018, решение о ликвидации Компании ответчиком не принималось, ликвидационный баланс ими не составлялся, Компания исключена из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

При этом неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.

Также апелляционный суд отмечает, что Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Компании из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании Компании несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению Компанию из ЕГРЮЛ не представлено.

Истцом не представлены доказательства совершения ответчиком намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств. Доказательства сокрытия ответчиком имущества Компании не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенной из ЕГРЮЛ Компании, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу N А56-131070/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина