Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2020 г. N 15АП-15975/20 по делу N А32-25980/2018

город Ростов-на-Дону

30 октября 2020 г.

дело N А32-25980/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Сурмаляна Г.А., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего Флюстикова Ю.А.: представителя Фоменко М.С. по доверенности от 20.04.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дроздова Алексея Викторовича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 26.08.2020 по делу N А32-25980/2018 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки по заявлению конкурсного управляющего Флюстикова Юрия Алексеевича

к Дроздову Алексею Викторовичу

третье лицо: Люлин Александр Валерьевич

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Капитал Групп" (ИНН 2308182974, ОГРН 1112308009120)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Капитал Групп" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Флюстиков Ю.А. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 12.02.2018, заключенного между ООО "Капитал Групп" и Дроздовым Алексеем Викторовичем (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 359 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 26.08.2020 по делу N А32-25980/2018 договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.02.2018, заключенный между ООО "Капитал Групп" и Дроздовым Алексеем Викторовичем по отчуждению нежилого помещения N 1 кадастровый номер 23:43:0143021:3868, площадью 34,3 кв.м, признан недействительным. Суд взыскал с Дроздова Алексея Викторовича в конкурсную массу ООО "Капитал Групп" денежные средства в размере 359 000 рублей. Распределены судебные расходы, отменены обеспечительные меры, принятые определением от 21.01.2020.

Не согласившись с определением суда от 26.08.2020, Дроздов Алексей Викторович обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что денежные средства в размере 70 000 руб. по оспариваемому договору были оплачены в кассу должника, 290 000 руб. получены Бланк Альбертом Александровичем и должны были быть внесены также на счет должника. Конкурсный управляющий не представил в материалы дела доказательств, опровергающих доводы ответчика. При заключении сделки ответчиком проведена проверка приобретаемого объекта, оценено состояние объекта, установлено отсутствие обременений. Доказательства заинтересованности Дроздова А.В. в материалах дела отсутствуют. По мнению ответчика, спорный договор заключен при равноценном встречном исполнении, в рамках обычной хозяйственной деятельности, причинение вреда имущественным права кредиторов не доказано.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Флюстикова Ю.А. просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением суда от 29.04.2019 ООО "Капитал Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Полномочия руководителя (ликвидатора), иных органов управления ООО "Капитал Групп" прекращены.

Конкурсным управляющим ООО "Капитал Групп" утвержден арбитражный управляющий Попов Вячеслав Семенович.

Определением суда от 12.11.2019 Флюстиков Юрий Алексеевич утвержден конкурсным управляющим ООО "Капитал Групп".

12.02.2018 между должником (продавец) и Дроздовым Алексеем Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно пункту 1 договора продавец обязуется за обусловленную договором цену передать, а покупатель обязуется оплатить и принять в собственность согласно акту приема-передачи нежилое помещение N 1 кадастровый номер 23:43:0143021:3868, площадью 34,3 кв.м.

В соответствии с пунктом 3 договора помещение оценивается по соглашению сторон и продается за 70 000 рублей.

Пунктом 4 договора установлено, что оплата стоимости помещения производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в день подписания договора.

На момент заключения договора обязанность покупателя по оплате считается исполненной (пункт 5 договора).

Полагая, что указанный договор заключен в отсутствие встречного обеспечения, поскольку документальными доказательствами по оплате договора управляющий не располагает, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Конкурсный управляющий указывает, что согласно выпискам по всем открытым и закрытым расчетным счетам ООО "КАПИТАЛ ГРУПП" - оплата от заинтересованного лица в каком-либо размере по указанному договору не поступала, кассовые документы бывшим руководителем ООО "Капитал Групп" конкурсному управляющему не переданы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или)иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству 09.07.2018, оспариваемая сделка совершена 12.02.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Определением суда от 12.03.2020 по делу назначена судебная экспертиза.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 27.05.2020 N АРК-20/001, составленному экспертом ООО "Альфарегионконсалтинг" рыночная стоимость вышеуказанных нежилых помещений на дату заключения спорной сделки (12.02.2018) составляет 359 000 рублей.

Согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

В отсутствие возражений на представленное экспертное заключение суд первой инстанции правомерно счел его надлежащим доказательством по определению рыночной стоимости переданного по оспариваемому договору имущества.

Суд первой инстанции установил, что заинтересованным лицом не предоставлено в материалы дела документальных доказательств уплаты 70 000 рублей по договору купли-продажи нежилого помещения N б/н от 12.02.2018.

Расписка о получении денежных средств в наличной форме, согласно которой Бланк Альберт Александрович зарегистрирован по адресу г. Краснодар, ул. Новостроек, 102, взял в долг у гражданина Дроздова А.В. денежные средства в размере 290 000 рублей сроком на один месяц сроком до 10.03.2018, не может являться доказательством оплаты по договору купли-продажи нежилого помещения N б/н от 12.02.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательств того, что расписка о получении денежных средств была составлена в счет оплаты по спорному договору, ответчиком не представлено.

Более того, конкурсный управляющий указывает, что от Бланка А.А. на расчетный счет данные денежные средства не вносились.

Об оприходовании данных денежных средств в кассу должника конкурсный управляющий пояснить не смог по причине непередачи конкурсному управляющему бывшим конкурсным управляющим должника Поповым В.С. и бывшим генеральным директором должника Бланком А.А. документов ООО "Капитал Групп", в том числе кассы.

В материалы дела не представлены какие-либо дополнительные соглашения, заключенные между ООО "Капитал Групп" и заинтересованным лицом, из которых следовало бы, что цена договора составляет 360 000 рублей (указано в отзыве заинтересованного лица).

Таким образом, довод заинтересованного лица о том, что за покупку нежилого помещения уплачено 360 000 рублей признается судом несостоятельным.

При этом цена оспариваемого договора составляет 70 000 рублей, а надлежащие доказательства оплаты указанной суммы в материалы дела не представлены.

Документальные доказательства заключения договора с ценой 360 000 рублей и уплаты заинтересованным лицом должнику данной суммы денежных средств в материалы дела также не предоставлены.

В материалы дела представлен заключенный между Дроздовым Алексеем Викторовичем (продавец) и Люлиным Александром Валерьевичем (покупатель) договор купли-продажи нежилого помещения N б/н от 21.01.2020, в соответствии с пунктом 1.1 договора продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество: нежилого помещения N 1 кадастровый номер 23:43:0143021:3868, площадью 34,3 кв. м.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена приобретаемого покупателем помещения составляет 170 000 рублей.

Судом первой инстанции правомерно поставлено под сомнение приобретение Дроздовым А.В. спорного нежилого помещения по цене 360 000 рублей, в связи с последующей продажей данного нежилого помещения Люлину А.В. за значительно меньшую сумму - 170 000 рублей, в том числе с учетом доводов опроизведенных Дроздовым А.В. улучшений помещения (подведение коммуникаций), о чем представитель сообщил в судебном заседании суда первой инстанции.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества N б/н от 12.02.2018, заключенного между ООО "Капитал Групп" и Дроздовым А.В., недействительным.

Доводы апелляционной жалобы о совершении оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности в отсутствие надлежащих доказательств оплаты являются неправомерными.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 по делу N А32-25980/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Н.В. Шимбарева Г.А. Сурмалян