Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2020 г. N 12АП-8366/20 по делу N А06-649/2020

г. Саратов

30 октября 2020 г.

Дело N А06-649/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Брянцева Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 августа 2020 года по делу N А06-649/2020,

по исковому заявлению Алиева Акифа Аскер оглы

к участнику общества с ограниченной ответственностью "Астраханский рыбный промысел" Брянцеву Алексею Владимировичу

о взыскании суммы долга по договору купли - продажи доли от 28.12.2018 в размере 2 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

- представитель Алиева Акифа Аскер оглы - Карпенко Юрий Николаевич, действующий на основании доверенности от 29 июля 2020 года;

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился Алиев Акиф Аскер оглы (далее - Алиев А.А., истец) с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью "Астраханский рыбный промысел" Брянцеву Алексею Владимировичу (далее - Брянцев А.В., ответчик) о взыскании суммы долга по договору купли - продажи доли от 28.12.2018 в размере 2 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области исковые требования удовлетворены в полном объеме, с Брянцева Алексея Владимировича взысканы в пользу Алиева Акифа Аскер оглы сумма долга по договору купли - продажи доли от 28.12.2018 в размере 2 000 000 руб., а также судебные расходы в сумме 33 200 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 августа 2020 года отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что настоящий спор не подлежал рассмотрению в арбитражном суде ввиду того обстоятельства, что ответчик не имеет статуса индивидуального предпринимателя.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.12.2018 между Алиевым А. А. (продавец) и Брянцевым А. В.(покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Астраханский рыбный промысел".

На дату заключения настоящего договора Алиев А. А. являлся зарегистрированным участником общества с ограниченной ответственностью "Астраханский рыбный промысел" и владельцем 25% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 500 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в сроки, в порядке и на условиях, определенных в настоящем договоре, продавец продал покупателю долю в размере 25% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Астраханский рыбный промысел" за 3 000 000 руб. (л.д. 16).

Согласно пункту 2.2 договора расчет между сторонами должна была производиться следующим образом: 1 000 000- при подписании договора; 1 000 000 - до 30 апреля 2019 года; 1 000 000 - 30 октября 2019 года (л.д. 16).

Поскольку ответчик второй и третий платежи истцу не оплатил, его задолженность перед истцом по договору составила 2 000 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В статье 432 ГК РФ указано, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно бы достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В соответствии со статьей 488 ГК РФ договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит).

Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа в соответствии с пунктом 1 статьи 489 ГК РФ.

Положения пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусматривают, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доли или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что договор купли-продажи доли удостоверен в нотариальном порядке.

Поскольку доказательств оплаты доли уставного капитала по договору купли-продажи ответчиком не представлено, суд первой инстанции, руководствуясь указанными выше нормами права, пришел к обоснованному выводу о том, что у истца возникло право требования с ответчика взыскания задолженности в заявленной сумме, в связи, с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что указанный спор не относится к компетенции арбитражного суда ввиду того обстоятельства, что ответчик не имеет статуса индивидуального предпринимателя отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный ввиду следующего.

Из подпункта 2 пункта 6 статьи 27 АПК РФ следует, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Статья 225.1 АПК РФ предусматривает рассмотрение арбитражным судом дел по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

В соответствии с пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, размер государственной пошлины составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

С учётом положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда, составляет 3 000 (три тысячи) рублей, тогда как заявителем представлен чек об оплате государственной пошлины в размере 30 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 августа 2020 года по делу N А06-649/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Брянцева Алексея Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 970 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

Т. В. Волкова Л. Ю. Луева