Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2020 г. N 10АП-14831/20 по делу N А41-12794/2020

г. Москва

02 ноября 2020 г.

Дело N А41-12794/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истца, конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием города Люберцы "Люберецкое дорожно-эксплуатационное предприятие" (ИНН: 5027177798, ОГРН: 1115027010966) Жареновой Ирины Самиулловны: Любенко Ю.В. по доверенности от 09.01.2020,

от ответчиков:

от Коммерческого Банка "Кремлевский" (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН: 7706006720, ОГРН: 1027739881223): Саменкова О.Ю. по доверенности от 22.06.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "ДорСервис" (ИНН: 5027226798, ОГРН: 1155027003647): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коммерческого Банка "Кремлевский" (общество с ограниченной ответственностью) на решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2020 года по делу N А41-12794/20, по иску конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием города Люберцы "Люберецкое дорожно-эксплуатационное предприятие" Жареновой Ирины Самиулловны к Коммерческому Банку "Кремлевский", обществу с ограниченной ответственностью "ДорСервис", о прекращении залога,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий муниципальным унитарным предприятием города Люберцы "Люберецкое дорожно-эксплуатационное предприятие" Жаренова Ирина Самиулловна (далее - к/у МУП "Люберецкое "ДЭП" Жаренова И.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к Коммерческому Банку "Кремлевский" (далее - КБ "Кремлевский"), обществу с ограниченной ответственностью "ДорСервис" (далее - ООО "ДорСервис") о прекращении залога, установленного договором последующего залога от 23.10.2018 N 438-2018/з1, об обязании передать ПТС и ПСМ на транспортные средства, указанные в просительной части искового заявления (т.1 л.д. 129-130).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020 по делу N А41-12794/20 требования к/у МУП "Люберецкое "ДЭП" Жареновой И.С. удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 150-154).

Не согласившись с решением суда, КБ "Кремлевский" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Банк Кремлевский" и ООО "ДорСервис" заключен договор последующего залога от 23.10.2018 N 438-2018/з1, согласно которому в обеспечение надлежащего исполнения ООО "ДорСервис" всех его обязательств, предусмотренных договором о предоставлении банковской гарантии от 23.10.2018 N 438-2018/г, заключенного между залогодержателем и принципалом, залогодатель передает в залог залогодержателю, принадлежащее ему на праве собственности имущество, характеризующееся через родовой признак (автотранспортное средство), и перечисленное в приложении N 1 к настоящему договору (далее - предмет залога).

Транспортные средства, указанные в приложении N 1 к договору последующего залога от 23.10.2018 N 438-2018/з1 были приобретены у МУП "Люберецкое "ДЭП" по следующим сделкам:

- Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2017 по делу N А41-100361/17 утверждено мировое соглашение, по условиям которого МУП Люберецкое "ДЭП" в счет погашения задолженности в сумме 2 331 834,05 руб. передает ООО "Дорсервис" следующее имущество: прицеп разбрасыватель песка Л-415, гос. N 50 ОУ 0588; прицеп разбрасыватель песка Л415, гос. N 50 ОУ 0589; трактор Беларус-320.4 М, гос. N 50 ХВ 2337; экскаватор-погрузчик Case 695ST; погрузчик фронтальный ПК-33-01-00; КО-427-02 на шасси КамАЗ-65115 Самосвал грузовой, гос. N Е 213 ТО 190; КО-427-02 на шасси КамАЗ-65115 Самосвал грузовой, гос. N Е 214 ТО 190. В апреле 2018 года указанное имущество передано ООО "Дорсервис".

- Определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2018 по делу N А41-92870/18 утверждено мировое соглашение, по условиям которого МУП Люберецкое "ДЭП" обязуется в счет погашения задолженности в сумме 2 391 512,72 руб. передать ООО "Дорсервис" следующее имущество: -трактор, Беларус-320.4 М, гос. N ХВ 2335 50; трактор, Беларус-320.4 М, гос. N ХВ 2338 50; трактор, Беларус-320.4 М, гос. N ХВ 2334 50; трактор, Беларус-МТЗ-82, гос. N ОХ 5311 50; прицеп, ПО 3.6 вода, гос. N ОУ 2446 50; прицеп, Л-415 песок, гос. N ОУ 0590 50; прицеп, XAS 87 RD (компрессор), гос. N ОТ 0018 50; шнекоротор, ЗИЛ-131 Д-210А, гос. N С402РВ 177; мусоровоз на шасси КаМАЗ, КО427-02 КамАЗ-65115, гос. N Е216ТО 750; РГ-5 на шасси Валдай, 501451 на ГАЗ-33104, гос. N Х710УА 190; грузовой цельнометаллический фургон, ГАЗ-2705, гос. N 079IPC 190; Грузовик с бортовой платформой, ГАЗ-330232, гос. N У992ТЕ 190; грузовой цельнометаллический фургон, ГАЗ-2705, гос. N М223ТО 190; автогидроподъемник, ЗИЛ-433362 ВС-22.01, гос. N Е884УТ 190. В апреле 2018 года указанное имущество на основании определения Арбитражного суда Московской области от 10.04.2018 по делу N А41-92870/2018 было передано ООО "Дорсервис".

- Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2017 по делу N А41-100362/17 утверждено мировое соглашение, по условиям которого МУП Люберецкое "ДЭП" в счет погашения задолженности в сумме 2 386 218, 36 руб. обязалось передать ООО "Дорсервис" следующее имущество: трактор Беларус320.4 М, гос. N 50 ХВ 2336; коммунально-уборочная машина КУМ-1.01 на базе трактора "Беларус 82.1", гос. N50 0X5312; снегоочиститель шнекороторный СШР-200.01 на базе трактора "Беларус82.1"; ремонтно-эксплуатационная машина РЭМ-45 на МТЗ-82.1; КО713Н-40 на шасси МАЗ-438043 пескоразбрасывающая поливомоечная, гос. N У 991 ТЕ 190; КО-713Н-40 на шасси МАЗ-438043 пескоразбрасывающая поливомоечная, гос. N У 990 ТЕ 190; автомобиль с краном манипулятором БАКМ 1040Н, гос. N X 712 УА 190; -МАЗ-5516А5-371 грузовой самосвал, N М 221 ТО 190; - КО247-02 на шасси КамАЗ-65115 грузовой самосвал, гос. N Е 215 ТО 190. Имущество МУП Люберецкое "ДЭП" было передано ООО "Дорсервис" в апреле 2018 года. - А/м для ремонта дорожных покрытий 58171 (УРД2Н) КамАЗ-5320, идентификационный N: XTC532000N2025646, год изготовления 1992, ПТС: 50 ЕН 649983 от 14.07.2000 по договору купли-продажи 07/08-15 от 25.08.2015; - Снегопогрузчик СНП-17, заводской номер машины (рамы): 193, двигатель N: 423236, год выпуска 2008, ПТС: BE 352379 от 19.12.2008 по договору купли-продажи N13/11-15 от 23.11.2015; - Самосвал КамАЗ-43255-АЗ, год выпуска 2011, идентификационный номер ХТС432553В2385265, ПТС: 16 НЕ 319480 от 21.04.2011 по договору купли-продажи от 22.07.2015 N03/07-15; - Прицепная Уборочная Машина BRODD SCANDIA 2W, год изготовления 2011, заводской N машины (рамы): SU9SC2PLSEBDD1423, ПТС: ТС 798621 от 05.05.2011 по договору купли-продажи 02/07-15 от 21.07.2015; - Машина комбинированная КО-829Б, идентификационный номер: XVL483320B0001035, Год выпуска 2011, ПТС: 52 НК 579922 от 28.11.2011 по договору купли-продажи 10/11-15 от 13.11.2015; - Коммунальная уборочная машина МУП-351.РТР-1, год изготовления 2007, заводской N машины (рамы): 80858082/МАА10071737, ПТС: ВВ 694088 от 12.11.2007 по договору купли-продажи N11/11-15 от 16.11.2015; - Прицепная подметально-уборочная машина BRODDWAY SENIOR 2000, год изготовления 2012, заводской N машины (рамы): 10590210661030, ПТС: ТС 780427 от 20.12.2012 по договору купли-продажи N9/04-16 от 25.04.2016; - Спец. Пассажирское транспортное средство (6 мест) ГАЗ-22171, идентификационный N: Х9622171080603589, год выпуска 2008, ПТС: 52 MP 671492 от 15.03.2008 по договору купли-продажи 14/11-15 от 20.11.2015; - Автомобиль уборочный SK.K ECOSWEEPER 6, идентификационный N XLEP4X20005264285, год выпуска 2011, ПТС: 77 УН 815620 от 20.05.2011 по договору купли-продажи 08/11-15 от 13.11.2015; - Машина дорожная комбинированная ЭД-405А КамАЗ-65115С, идентификационный N: Х8569661240000271, год изготовления 2004, ПТС: 67 КО 796843 от 14.12.2004 по договору 06/08-15 от 11.08.2015; - Машина дорожная комбинированная ЭД-244К КамАЗ-43253-АЗ, идентификационный N X5V58042090000208, год изготовления 2009, ПТС: 67 МО 888501 от 29.04.2009 по договору купли-продажи 04/07-15 от 30.07.2015; - Машина дорожная комбинированная ЭД-405 КамАЗ-65115-D3, идентификационный N: X5V580412B0003286, год изготовления 2011, ПТС: 67 НЕ 082215 от 21.03.2011 по договору купли-продажи 05/08-15 от 11.08.2015; - Коммунальная уборочная машина МУП-351 Г, заводской N машины (рамы): 90000127(80891614), год изготовления 2009, ПТС: BE 536037 от 26.11.2009 по договору купли-продажи 12/11-15 от 16.11.2015; - Машина комбинированная КО-829Б, идентификационный N XVL483320B0001034, год выпуска 2011, ПТС: 52 НК 579921 от 28.11.2011 по договору купли-продажи 09/11-15 от 13.11.2015.

Вышеуказанные мировые соглашения и договоры купли-продажи были оспорены конкурсным управляющим и признаны судом недействительными сделками, что подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.12.2018 по делу N А41-100361/17, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2018 по делу N А41-92870/18, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2018 по делу N А41-100362/17.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2019 по делу N А41-3393/18 признаны недействительными действия по исполнению мировых соглашений, заключенных МУП "Люберецкое ДЭП" и ООО "ДорСервис", утвержденных судом по делам NА41-100361/17, N А41-92870/17, N А41- 100362/17, в части передачи в пользу ООО "ДорСервис" имущества применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ДорСервис" передать в пользу МУП "Люберецкое "ДЭП" имущество и документы к нему (ПТС, свидетельства о регистрации, ключи).

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2019 по делу N А41-3393/18 признаны недействительными заключенные МУП "Люберецкое "ДЭП" и ООО "ДорСервис" договоры купли-продажи от 22.07.2015 N 03/07-15, от 21.07.2015 N 02/07- 15, от 13.11.2015 N 10/11-15, от 16.11.2015 N 11/11-15, от 25.04.2016 N 9/04- 16, от 20.11.2015 N 14/11-15, от 13.11.2015 N 08/11-15, от 11.08.2015 N 06/08-15, от 30.07.2015 N 04/07-15, от 11.08.2015 N 05/08-15, от 16.11.2015 N 12/11-15, от 13.11.2015 N 09/11-15, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ДорСервис" возвратить в конкурсную массу МУП "Люберецкое "ДЭП" указанные выше транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2019 N А41-3393/18 признаны недействительными заключенные МУП "Люберецкое "ДЭП" и ООО "ДорСервис" договоры купли-продажи от 25.08.2015 N 07/08-15, от 23.11.2015 N 13/11- 15, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ДорСервис" возвратить в конкурсную массу МУП "Люберецкое "ДЭП" транспортные средства.

Таким образом, все транспортные средства изъяты у ООО "ДорСервис" в пользу МУП "Люберецкое "ДЭП" в порядке статьи 167 ГК РФ.

В обоснование исковых требований истец указал, что ООО "ДорСервис" не передает имущество в связи с тем, что у него отсутствуют ПТС, которые переданы в "Банк Кремлевский" в качестве залога на хранение.

Конкурсный управляющий обратился 13.09.2019 в "Банк Кремлевский" с запросом о передаче ПТС, однако Банк отказал в передаче ПТС ответом на запрос от 01.10.2019, обосновывая свою позицию тем, что залог не прекращен в силу статьи 352 ГК РФ, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Согласно статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Судом первой инстанции установлено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-3393/18 сделки, по которым права на спорные транспортные средства принадлежали ранее ООО "ДорСервис", признаны недействительными, а спорные транспортные средства переданы первоначальному собственнику.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции в силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ не имеется.

Согласно подпункту 7 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса.

В настоящем деле оснований для сохранения залога при переходе прав на заложенное имущество, в порядке, установленном пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, судом не установлено.

При указанных обстоятельствах требования истца обоснованны и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2020 года по делу N А41-12794/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Э.С. Миришов Н.С. Юдина