Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2020 г. N 13АП-22811/20 по делу N А56-162188/2018

г. Санкт-Петербург

02 ноября 2020 г.

Дело N А56-162188/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К.А.,

при участии:

от истца: представитель Тенишева С.А. по доверенности от 27.12.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3- лиц: 1) представитель Севастьянова И.А. по доверенности от 12.04.2018;

2) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22811/2020) некоммерческого партнерства "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А56-162188/2018 (судья Жбанов В.Б.), по иску

ассоциации "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство"

к саморегулируемой организации ассоциация строительных организаций "Опора-Строй"

3-и лица: 1) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов";

2) общество с ограниченной ответственностью КБ "Монолит"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация "Общероссийская негосударственная некоммерческая организация - общероссийское отраслевое объединение работодателей "Национальное объединение саморегулируемых организаций, основанных на членстве лиц, осуществляющих строительство" (далее - истец, НОСТРОЙ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к саморегулируемой организации ассоциация строительных организаций "Опора-Строй" (в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции произведена смена наименования на Ассоциация производителей строительных материалов, изделий и конструкций "МАТЕРИАЛСТАНДАРТ"; далее - ответчик, Ассоциация) о взыскании с целью зачисления на специальный банковский счет НОСТРОЙ средств компенсационного фонда в размере 363 131 549, 61 рублей, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: государственная корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Внешпромбанк", далее - Агентство) и общество с ограниченной ответственностью КБ "Монолит".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 удовлетворено ходатайство НОСРТОЙ о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика, произведена замена ответчика - Ассоциации (ИНН 7842290102) на его правопреемника - Некоммерческое партнерство "Объединение специализированных организаций по пожарной безопасности зданий и сооружений" (ИНН 7806160690, далее - Партнерство).

Партнерство, не согласившись с определением суда первой инстанции от 17.06.2020, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда о процессуальной замене ответчика отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Партнерство указало, что не может выступать ответчиком по настоящему делу, поскольку не является правопреемником Ассоциации в правоотношениях, связанных с размещением денежных средств компенсационного фонда на специальных банковских счетах. Также податель жалобы сослался на исполнение Ассоциацией в установленном законом порядке требования НОСТРОЙ о передаче заверенной копии реестра и дел членов Ассоциации, а также дел лиц, членство которых прекращено в составе Ассоциации.

21.10.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому НОСТРОЙ просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая, что к Партнерству перешли все права и обязанности Ассоциации в порядке универсального правопреемства.

В судебном заседании представители НОСТРОЙ и Агентства по доводам апелляционной жалобы возражали, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения жалоб, представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Ассоциация в соответствии с положениями части 6 статьи 3 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" и части 1 статьи 55? Градостроительного кодекса Российской Федерации с 13.01.2012 являлась саморегулируемой организацией, основанной на членстве лиц, осуществляющих строительство.

На основании приказа Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 01.11.2017 N СП-123 сведения об Ассоциации исключены из государственного реестра саморегулируемых организаций в области инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства.

Ссылаясь на то, что после исключения сведений об Ассоциации из государственного реестра саморегулируемых организаций, последней не исполнена в полном объеме обязанность по перечислению средств компенсационного фонда на специальный банковский счет НОСТРОЙ, в декабре 2018 года истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении с 14.10.2019 деятельности Ассоциации в связи с реорганизацией в форме присоединения к Партнерству, в связи с чем истец обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ответчика.

Суд первой инстанции признал заявление подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей НОСТОЙ и Агентства, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы, в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из статьи 43 АПК РФ под процессуальной правоспособностью понимается способность иметь процессуальные права и нести процессуальные обязанности, а под процессуальной дееспособностью - способность своими действиями осуществлять процессуальные права и исполнять процессуальные обязанности.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Из приобщенной к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении Ассоциации следует, что деятельность Ассоциации прекращена в связи с ев реорганизацией путём присоединения к Партнерству, о чем 14.10.2019 внесена запись ГРН 2197800172634. Следовательно, к Партнерству перешли все права и обязанности присоединенной Ассоциации в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, поскольку Ассоциация прекратила деятельность юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения к Партнерству и последнее является универсальным правопреемником Ассоциации, суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьей 48 АПК РФ заменил Ассоциацию на правопреемника - Партнерство. При этом с учетом пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ у суда не имелось оснований для применения иных процессуальных последствий прекращения деятельности Ассоциации в результате реорганизации, а не ликвидации.

Доводы подателя жалобы о том, что он не является правопреемником Ассоциации по обязательствам, связанным с размещением и перечислением средств компенсационного фонда, не могут быть приняты во внимание, поскольку установление наличия правопреемства в материально-правовых отношениях осуществляется арбитражным судом исходя из собранных по делу доказательств на основе регулирующих спорные отношения нормативных правовых актов.

В данном случае проведение судом процессуального правопреемства не препятствует в последующем при рассмотрении дела по существу определению прав и обязанностей сторон, в том числе с учетом установления в рамках дел о банкротстве ООО "Внешпромбанк" и ООО КБ "Монолит" надлежащего лица, которое вправе предъявить к этим банкам соответствующие требования.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.09.2020 по делу N А56-20245/2019.

С учетом изложенного оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Партнерства, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2020 по делу N А56-162188/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина