Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 г. N 09АП-43713/20 по делу N А40-129941/2013

г. Москва

29 октября 2020 г.

Дело N А40-129941/13

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2020 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Д.В. Пирожков (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Г. Кургановым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Салон красоты "Виктория" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 06 июля 2020 года по делу N А40-129941/13, принятое по заявлению Николаева Виталия Сергеевича о процессуальном правопреемстве по делу по иску Вассихиной Елены Викторовны, Герасимовой Марины Владимировны, Орловой Галины Александровны, Сергиенко Елены Николаевны, Соколовой Нины Владимировны, Шевцовой Светланы Михайловны к Обществу с ограниченной ответственностью "Салон красоты "Виктория" с участием третьих лиц Байковой Елены Юрьевны, Беловой Татьяны Михайловны, Божакиной Капиталины Алексеевны, Бурмаченко Валентины Григорьевны, Горловой Людмилы Константиновны, Дмитриевой Ирины Андреевны, Дубровиной Светланы Евгеньевны, Ермолаевой Татьяны Ивановны, Лукиной Ирины Николаевны, Ляшенко Андрея Валентиновича, Поляковой Ольги Николаевны, Примечаловой Елены Викторовны, Пугач Марины Владимировны, Пьянковой Ольги Николаевны, Савиной Елены Александровны, Симоновой Елены Сергеевны, Скрипки Татьяны Борисовны, Смирновой Светланы Владимировны, Тимохиной Юлии Владимировны, Тихонова Сергея Александровича, Удаловой Надежды Григорьевны, Халайчевой Татьяны Михайловны о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: Головина К.С. по доверенности от 23.06.2020

от истцов: Головина К.С. по доверенностям от 03.06.2020

от ответчика: Тихонов С.А. согласно выписке из ЕГРЮЛ

от третьих лиц: от Байковой Елены Юрьевны - извещен, представитель не явился; от Беловой Татьяны Михайловны - извещен, представитель не явился; от Божакиной Капиталины Алексеевны - извещен, представитель не явился; от Бурмаченко Валентины Григорьевны - извещен, представитель не явился; от Горловой Людмилы Константиновны - извещен, представитель не явился; от Дмитриевой Ирины Андреевны - извещен, представитель не явился; от Дубровиной Светланы Евгеньевны - извещен, представитель не явился; от Ермолаевой Татьяны Ивановны - извещен, представитель не явился; от Лукиной Ирины Николаевны - извещен, представитель не явился; от Ляшенко Андрея Валентиновича - извещен, представитель не явился; от Поляковой Ольги Николаевны - извещен, представитель не явился; от Примечаловой Елены Викторовны - извещен, представитель не явился; от Пугач Марины Владимировны - извещен, представитель не явился; от Пьянковой Ольги Николаевны - извещен, представитель не явился; от Савиной Елены Александровны - извещен, представитель не явился; от Симоновой Елены Сергеевны - извещен, представитель не явился; от Скрипки Татьяны Борисовны - извещен, представитель не явился; от Смирновой Светланы Владимировны - извещен, представитель не явился; от Тимохиной Юлии Владимировны - извещен, представитель не явился; от Тихонова Сергея Александровича - извещен, представитель не явился; от Удаловой Надежды Григорьевны - извещен, представитель не явился; от Халайчевой Татьяны Михайловны - извещен, представитель не явился

УСТАНОВИЛ:

Вступившим в законную силу решением от 13 марта 2017 года по делу N А40-129941/2019 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ООО "Салон красоты "Виктория" в пользу Вассихиной Елены Викторовны; Герасимовой Марины Владимировны; Сергиенко Елены Николаевны; Соколовой Нины Владимировны; Шевцовой Светланы Михайловны 1 520 443 руб. действительной стоимости доли, а также 29 310 руб. расходов по госпошлине в пользу каждого из указанных лиц; а также 29 310 руб. расходов по госпошлине; в пользу Орловой Галины Александровны 1 620 443 руб. действительной стоимости доли, а также 29 310 руб. расходов по госпошлине; в доход федерального бюджета 2 316 руб. расходов по госпошлине; а также в пользу Пьянковой Ольги Николаевны судебные расходы в размере 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины и 582 руб. 41 коп. почтовых расходов, во взыскании остальной части судебных расходов отказал.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2018 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2018 года, с ООО "Салон красоты "Виктория" в пользу Герасимовой Марины Владимировны, Орловой Галины Александровны, Сергиенко Елены Николаевны, Соколовой Нины Владимировны, Шевцовой Светланы Михайловны взысканы судебные расходы в размере 270 000 руб. в пользу каждого из указанных лиц; также в пользу Вассихиной Елены Викторовны взысканы судебные расходы в размере 352 500 руб., во взыскании остальной части судебных расходов отказано.

В дальнейшем Николаев Виталий Сергеевич обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателей - Вассихиной Елены Викторовны; Герасимовой Марины Владимировны; Сергиенко Елены Николаевны; Соколовой Нины Владимировны; Шевцовой Светланы Михайловны; Орловой Галины Александровны по делу N А40-129941/2013.

Определением от 06 июля 2020 года по настоящему делу Арбитражный суд города Москвы заявление Николаева Виталия Сергеевича о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателей удовлетворил, произвел замену взыскателей Вассихиной Елены Викторовны, Герасимовой Марины Владимировны, Орловой Галины Александровны, Сергиенко Елены Николаевны, Соколовой Нины Владимировны, Шевцовой Светланы Михайловны на Николаева Виталия Сергеевича.

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель ответчика обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, в удовлетворении заявления отказать.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истцов и заявителя против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражал, определение суда считает законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого арбитражного апелляционного суда и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив законность и обоснованность вынесенного определения в порядке статьи 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного определения в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договорами уступки прав требования (цессии), заключенными Николаевым Виталием Сергеевичем со взыскателями по настоящему делу - Вассихиной Е.В., Герасимовой М.В., Орловой Г.А., Сергиенко Е.Н., Соколовой Н.В., Шевцовой СМ., заявителю уступлены права требования к ООО "Салон красоты "Виктория", подтвержденные решением суда от 13.03.2017 и определения суда от 15.08.2018, в том числе, по договору от 02.03.2020 N 1 с Вассихиной Е.В. в размере 1 206 143 руб. 88 коп., по договору от 02.03.2020 N 2 с Сергиенко Е.Н. в размере 1 139 628 руб. 21 коп., по договору от 02.03.2020 N 3 с Шевцовой СМ. в размере 1 139 628 руб. 21 коп., по договору от 02.03.2020 N 4 с Соколовой Н.В. в размере 1 139 628 руб. 21 коп., по договору от 02.03.2020 N 5 с Орловой Г.А. в размере 1 216 190 руб. 81 коп., по договору от 02.03.2020 N6 с Герасимовой М.В. в размере 1 139 628 руб. 21 коп. (п. 1.1 договоров).

Согласно п. 1.2 договоров права требования, указанные в п. 1.1 договоров, переходят к цессионарию в полном объеме. Одновременно и все права цедента как истца, взыскателя, кредитора во всех судебных процессах, исполнительных производствах, процедурах банкротства, в рамках прав требований, передаваемых по договору.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве.

При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся к отсутствию в материалах дела доказательств оплаты уступаемого право требования, в связи с чем, ответчик полагает, что в удовлетворении заявления надлежало отказать.

Судом первой инстанции данные доводы были отклонены с учетом содержания п. 1.4 договоров цессии и расписок цедентов.

Кроме того, положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

Судом первой инстанции установлено, что спорные договора цессии являются возмездными, совершены в письменной форме, условия договоров содержат конкретный объем права требования и основание возникновения, обстоятельства, свидетельствующие о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлены.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

Отсутствие доказательств оплаты по договорам цессии, на что ссылается заявитель, не влияет на квалификацию договоров, а ненадлежащее исполнение сторонами договоров цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

Ссылки заявителя на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истцов умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается, поскольку приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу определения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 06 июля 2020 года по делу N А40-129941/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков