Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2020 г. N 19АП-5073/20 по делу N А35-2331/2020

город Воронеж

27 октября 2020 г.

Дело N А35-2331/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 октября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малиной Е.В.,

судей Капишниковой Т.И.,

Протасова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "РУСПЕРЕПЕЛ": представитель не явился, имеются доказательства надлежащего извещения;

от общества с ограниченной ответственностью "ГофроПак": представитель не явился, имеются доказательства надлежащего извещения;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУСПЕРЕПЕЛ" на решение Арбитражного суда Курской области от 23.07.2020 по делу N А35-2331/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГофроПак" (ОГРН 1054639158650, ИНН 4632058820) к обществу с ограниченной ответственностью "РУСПЕРЕПЕЛ" (ОГРН 1176733013489, ИНН 6726023640) о взыскании задолженности в размере 100 212 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ГофроПак" (далее - истец, ООО "ГофроПак") обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РУСПЕРЕПЕЛ" (далее - ответчик, ООО "РУСПЕРЕПЕЛ") о взыскании задолженности в размере 100 212 руб. 00 коп. по договору поставки N 02-12 от 15.01.2018, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.07.2020 по делу N А35-2331/2020 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РУСПЕРЕПЕЛ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя требования апелляционной жалобы, ООО "РУСПЕРЕПЕЛ" указывает на отсутствие обязанности по возмещению расходов, связанных с изготовлением высечного ножа, клише. Кроме того, поскольку условия о необходимости изготовления прессформы, ее качественные характеристики, цена, сроки поставки сторонами не согласовывались, договор в этой части является незаключенным, в связи с чем основания для удовлетворения заявленных требований отсутствовали. Также ответчик ссылается на неправильное толкование судом области условий договора. Поскольку договор поставки готовил поставщик, то соответственно толкование его условий должно осуществляться в пользу покупателя. Ответчик также указывает на подписание договора неуполномоченным со стороны заказчика.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ГофроПак" ссылается на неправомерность доводов апелляционной жалобы. Ответчиком было не выполнено условие п. 1.3 договора, в связи с чем на нем лежит обязанность оплатить расходы истца по изготовлению высечного ножа (ножей), оснастки, клише для изготовления этого вида продукции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыва на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.01.2018 между ООО "ГофроПак" (поставщик) и ООО "РУСПЕРЕПЕЛ" (покупатель) заключен договор N 02-12 (далее - договор N 02-12 от 15.01.2018).

В соответствии с пунктом 1.1 договора N 02-12 от 15.01.2018 поставщик обязуется в течение всего срока действия настоящего договора доставлять в адрес покупателя на основании его письменной заявки пластиковую формованную упаковку, именуемую в дальнейшем "продукция", а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию.

Согласно пункту 1.2. договора N 02-12 от 15.01.2018, конкретные наименования, ассортимент, количество, качество, цена и способ поставки продукции определяются на основании письменной заявки покупателя и указываются в счете на оплату и/или в товарной накладной, и/или в согласованной сторонами спецификации. Оплаченный покупателем счет или подписание обеими сторонами спецификации является согласием сторон произвести поставку и оплату продукции на условиях, указанных в настоящем договоре и счете, и/или спецификации.

Пунктом 1.3. договора N 02-12 от 15.01.2018 предусмотрено, что в случае необходимости поставщик обязуется оказать услуги по изготовлению высечного ножа (ножей), клише для изготовления продукции в рамках настоящего договора, а покупатель обязуется оплатить указанные услуги согласно счету, выставленному поставщиком. Изготовленный поставщиком и оплаченный покупателем высечной нож (ножи) клише передается покупателю. В случае если в течении одного календарного года с момента заключения настоящего договора покупатель в совокупности приобретет у поставщика 100 000 (сто тысяч) экземпляров одного вида продукции, то поставщик самостоятельно несет расходы по изготовлению высечного ножа (ножей), оснастки, клише для изготовления этого вида продукции.

По договору N 02-12 от 15.01.2018 ООО "ГофроПак" изготовило для ООО "РУСПЕРЕПЕЛ" высечной нож, клише по согласованным с покупателем чертежам. Изготовление высечного ножа (ножей), оснастки, клише осуществлялось ООО "КАДО-МОЛЛ" на основании договора поставки продукции N ККГ/1-0/0020 от 13.11.2015, по условиям которого ООО "КАДО-МОЛЛ" изготавливает и поставляет ООО "ГофроПак" пресс-формы (л.д. 78-80).

ООО "КАДО-МОЛЛ" на основании заявки N 3 от 10.01.2018 (л.д. 84) по универсальному передаточному документу N 56 от 04.06.2018 (л.д. 74) поставило в адрес ООО "ГофроПак" пресс-форму (контейнер под перепелиные яйца), стоимость которой составила 99 000 руб. с НДС.

Доставка пресс-формы в адрес ООО "ГофроПак" осуществлялась силами ООО "Деловые Линии", стоимость услуг которого по организации доставки, упаковке и страхованию груза и срока составила 1 212 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены копии выставленного истцу счета-фактуры 1240482/0119 от 15.06.2018 на сумму 1 212 руб. и акта N 1240482/0119 от 15.06.2018 (л.д. 75).

Учитывая изложенное, расходы истца по изготовлению высечного ножа (ножей), оснастки, клише составили 100 212 руб. (99 000 руб. + 1 212 руб.).

Во исполнение условий договора N 02-12 от 15.01.2018 ООО "ГофроПак" поставило в адрес ООО "РУСПЕРЕПЕЛ" 5 000 экземпляров продукции.

Ссылаясь на то, что ООО "РУСПЕРЕПЕЛ" в рамках договора N 02-12 от 15.01.2018 приобрело только 5 000 единиц продукции на сумму 42 362 руб. (товарная накладная N 1762 от 27.09.2018 (л.д. 85)), с учетом пункта 1.3. договора, согласно которому поставщик самостоятельно несет вышеуказанные расходы только при приобретении 100 000 (сто тысяч) экземпляров одного вида продукции, ООО "ГофроПак" направило 18.02.2020 (л.д. 57) в адрес ответчика досудебную претензию N 73 от 18.02.2020 (л.д. 54-55) с требованием оплаты расходов в размере 100 212 руб. и выставило ответчику счет N 2009 от 09.12.2019 на указанную сумму.

Неисполнение ответчиком данного требования послужило основанием для обращения ООО "ГофроПак" в арбитражный суд с рассмотренным иском.

Придя к выводу, что ответчик, не выполнив условие п. 1.3 договора о закупке товара в согласованном сторонами количестве, несет обязанность по возмещению расходов, понесенных истцом в связи с изготовлением высечного ножа (ножей), оснастки, клише, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Судом области отклонены доводы ответчика об отсутствии согласия на заявленный истцом размер расходов. Также судом учтено, что заключая договор с данным условием, ответчик принял на себя риски, связанные с размером соответствующих расходов.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего.

По правилам пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 4 названой статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из анализа условий договора N 02-12 от 15.01.2018, арбитражный суд пришел к выводу о том, что договор является договором поставки, правоотношения в рамках которого регламентируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 2 статьи 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

Правила статьи 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, поэтому в соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ его условия считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно пункту 1.2. договора N 02-12 от 15.01.2018, конкретные наименования, ассортимент, количество, качество, цена и способ поставки продукции определяются на основании письменной заявки покупателя и указываются в счете на оплату и/или в товарной накладной, и/или в согласованной сторонами спецификации. Оплаченный покупателем счет или подписание обеими сторонами спецификации является согласием сторон произвести поставку и оплату продукции на условиях, указанных в настоящем договоре и счете, и/или спецификации.

Как следует из материалов дела, ООО "РУСПЕРЕПЕЛ" во исполнение заключенного договора приобрело 5 000 экземпляров продукции по товарной накладной N 1762 от 27.09.2018, содержащей ссылку на Договор N 02-12 от 15.01.2018, осуществило её оплату и приемку.

При этом, истец в рамках исполнения своих обязательств ( п.1.3 договора) понес расходы по изготовлению для ответчика высечного ножа (ножей), оснастки, клише в сумме 100 212 руб.

Сторонами было достигнуто соглашение по адресам электронной почты для обмена документами, которыми 11.05.2018 поставщик уведомил покупателя об исполнении своих обязательств в соответствии с п. 1.3. Договора (приобретении оснастки для изготовления продукции в рамках Договора), а покупатель 15.05.2018 подтвердил получение этой информации. Замечаний, претензий по данному вопросу либо протокола разногласий в адрес поставщика от покупателя не поступало.

Исходя из п. 7.3. договора N 02-12 от 15.01.2018 стороны пришли к соглашению, что все прочие документы, связанные с исполнением настоящего договора, полученные сторонами посредством факсимильной, электронной или иной связи, признаются действительными и допускаются в качестве письменных доказательств в случае возникновения споров.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что существенные условия договора N 02-12 от 15.01.2018 сторонами согласованы.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства исполнения сторонами договора, в том числе об исполнении со стороны ответчика свидетельствует факт оплаты товара, что последним не оспаривается.

Следовательно, установив факт исполнения принятых на себя договорных обязательств со стороны истца и принятия товара ответчиком, в отсутствие доказательств обратного, суд признает договор N 02-12 от 15.01.2018 заключенным.

Доводы апелляционной жалобы о подписании договора неуполномоченным лицом, апелляционным судом отклоняются ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих вышеназванное обстоятельство.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 Постановления N 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Пунктом 1.3. договора N 02-12 от 15.01.2018 предусмотрено, что в случае необходимости поставщик обязуется оказать услуги по изготовлению высечного ножа (ножей), клише для изготовления продукции в рамках настоящего договора, а покупатель обязуется оплатить указанные услуги согласно счету, выставленному поставщиком. Изготовленный поставщиком и оплаченный покупателем высечной нож (ножи) клише передается покупателю. В случае если в течении одного календарного года с момента заключения настоящего договора покупатель в совокупности приобретет у поставщика 100 000 (сто тысяч) экземпляров одного вида продукции, то поставщик самостоятельно несет расходы по изготовлению высечного ножа (ножей), оснастки, клише для изготовления этого вида продукции.

При этом, ООО "РУСПЕРЕПЕЛ" приобретено только 5 000 экземпляров продукции по товарной накладной N 1762 от 27.09.2018.

Условие пункта 1.3 договора N 02-12 от 15.01.2018, предусматривающее обязанность покупателя возместить понесенные поставщиком расходы по изготовлению высечного ножа (ножей), оснастки, клише в случае, если покупателем не закуплен товар в определенном сторонами объеме, соответствует принципу свободы договора, который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки.

Ссылка в апелляционной жалобе на толкование условий договора в случаи их неясности в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора, то есть в пользу ответчика, апелляционным судом не принимаются, поскольку неясность в условиях п. 1.3 договора N 02-12 от 15.01.2018 не усматривается. Исходя из буквального значения содержащихся в п. 1.3 договора слов и выражений, а также переписки можно установить волю сторон.

Проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ условие п. 1.3 договора N 02-12 от 15.01.2018, исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, общего смысла договора, материалов переписки сторон, суд области правомерно пришел к выводу, что экономический интерес истца при заключении договора был направлен на реализацию большего количества единиц продукции, изготовленной по уникальным параметрам, чем фактически было реализовано (5 000 единиц), в связи с чем, данное условие договора было направлено, в первую очередь, на обеспечение интересов поставщика в случае закупки ответчиком товара в меньшем объеме.

Следовательно, не выполнив условие п. 1.3 договора N 02-12 от 15.01.2018 о закупке товара в количестве 100 000 экземпляров, ответчик несет обязанность по возмещению расходов, понесенных истцом в связи с изготовлением высечного ножа (ножей), оснастки, клише.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии необходимости согласовывать чертежи высечной формы, апелляционным судом отклоняются как необоснованные, исходя из следующего.

Из материалов электронной переписки истца с ответчиком за период с 12.09.2017 по 11.05.2018 (л.д. 94-105) следует, что ООО "ГофроПак" предлагало ответчику изготовить для него контейнер для перепелиных яиц по любым размерам и предпочтениям, а ООО "РУСПЕРЕПЕЛ", в свою очередь, направило истцу фотографии желаемых контейнеров и ножниц для вскрытия перепелиного яйца. Далее, как видно из переписки, ООО "ГофроПак" направило ответчику чертежи контейнера и ножниц (л.д. 61-63), которые были согласованы ООО "РУСПЕРЕПЕЛ", что подтверждается печатями и подписями ответчика.

Следовательно, в переписке по электронной почте поставщик обращал внимание покупателя на изготовление продукции в соответствии с индивидуальными предпочтениями ответчика.

Наличие оснастки необходимо для выполнения работ по производству Продукции в рамках договора, без оснастки (клише) ООО "ГофроПак" пояснило, что технически не имело бы возможности производить индивидуальную упаковку по Договору с ООО "Русперепел".

В связи с чем, расходы по изготовлению высечного ножа (ножей), оснастки, клише понесены истцом именно в связи с выполнением истцом обязательств по спорному договору поставки.

Ответчик заявляет о необходимости согласовывать чертежи высечной формы. Данное обстоятельство не подтверждено материалами дела.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что параметры пресс-формы были обусловлены согласованным сторонами чертежом контейнера и ножниц.

Необходимость в чертеже непосредственно пресс-формы отсутствовала, так как сторонами Договора было достигнуто согласие по вопросу желаемого результата от использования данной пресс-формы.

При изготовлении пресс-формы в основу легли согласованные ответчиком чертежи получаемой от применения пресс-формы продукции. Пресс-форма с иными параметрами для производства продукции в рамках Договора использована быть не могла.

Довод ответчика о том, что клише ему не передавалось, апелляционным судом не принимается, поскольку не исключает обязанности ответчика возместить истцу расходы по изготовлению высечного ножа (ножей), оснастки, клише для изготовления этого вида продукции, установленные п. 1.3 договора N 02-12 от 15.01.2018.

Суд первой инстанции правомерно указал, что обязанность по возмещению спорных расходов стороны договора связали с двумя обстоятельствами: 1) закупка товара в меньшем, чем согласовано сторонами, количестве 2) изготовление высечного ножа (ножей), оснастки, клише для производства продукции по уникальным параметрам ответчика. Учитывая, что материалами дела подтверждается наступление данных условий, обстоятельства, связанные с передачей изготовленного оборудования, не влияют на обязанность ответчика по возмещению указанных расходов.

ООО "РУСПЕРЕПЕЛ", полагая свои права нарушенными, вправе обратиться с самостоятельным иском к ООО "ГофроПак" с требованием о понуждении исполнить обязательство по передаче индивидуально-определенной вещи.

Размер расходов по изготовлению высечного ножа (ножей), оснастки, клише в заявленной сумме документально подтвержден материалами дела.

Ответчик, ссылаясь на обязанность устанавливать объективную (рыночную) стоимость высечного ножа клише, нормы действующего законодательства не указывает. Кроме того, Ответчик заявляет, что стоимость изготовления продукции подтверждена "только договором между заказчиком и подрядчиком". Вместе с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ, документально подтвержденный контррасчет суммы долга ответчиком не представлен.

Таким образом, требование о взыскании с ООО "РУСПЕРЕПЕЛ" в пользу ООО "ГофроПак" задолженности в размере 100 212 руб. 00 коп., правомерно удовлетворено судом области.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "РУСПЕРЕПЕЛ".

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 23.07.2020 по делу N А35-2331/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУСПЕРЕПЕЛ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Малина

Судьи

Т.И. Капишникова А.И. Протасов