Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2020 г. N 17АП-8931/20 по делу N А60-65797/2018

г. Пермь

02 ноября 2020 г.

Дело N А60-65797/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Борзенковой И.В.

судей Савельевой Н.М., Муравьевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тиуновой Н.П.

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, индивидуального предпринимателя Зыкова Михаила Николаевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 июня 2020 года

по делу N А60-65797/2018

по первоначальному иску акционерного общества Концерн "Уралгазстрой" (ИНН 7451009016, ОГРН 1027402891230)

к индивидуальному предпринимателю Зыкову Михаилу Николаевичу (ИНН 660700265871, ОГРН 308660734400039)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи в размере 1 645 063,75 руб., процентов за просрочку уплаты денежных средств в период с 19.04.2018 по 02.11.2018 в размере 358 228,82 руб.,

по встречному иску индивидуального предпринимателя Зыкова Михаила Николаевича

к акционерному обществу Концерн "Уралгазстрой"

о признании договора купли-продажи крана-манипулятора автомобильного АСКМ-М марки А804В2 на шасси HINO XZU433L-HKMRB3 гос. номер А075НО174 стоимостью 1 645 063,75 рублей, заключенного между АО концерн

"Уралгазстрой" и ИП Зыковым Михаилом Николаевичем 12.04.2016, недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Концерн "Уралгазстрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Зыкову Михаилу Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 12.05.2017 в размере 1 645 063,75 руб., процентов за просрочку уплаты денежных средств в период с 19.04.2018 по 02.11.2018 в размере 358 228,82 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2019 в удовлетворении иска отказано.

29.08.2019 от АО Концерн "Уралгазстрой" поступило заявление о пересмотре решения от 27.02.2019 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 января 2020 года заявление АО Концерн "Уралгазстрой" о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 27.02.2019 по делу N А60-65797/2018 удовлетворено. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2019 по делу N А60-65797/2018 отменено по новым обстоятельствам. Определением от 28.01.2020 назначено повторное рассмотрение дела.

ИП Зыков М.Н. предъявил встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи крана-манипулятора автомобильного АСКМ-М марки А804В2 на шасси HINO XZU433L-HKMRB3 гос.номер А075НО174 стоимостью 1 645 063,75 рублей, заключенного между АО концерн "Уралгазстрой" и ИП Зыковым Михаилом Николаевичем 12.04.2016, недействительной сделкой. Также просил признать, что 12.04.2016 сторонами заключена сделка по передаче от АО концерн "Уралгазстрой" ИП Зыкову Михаилу Николаевичу указанного крана-манипулятора в счет уплаты задолженности АО концерн "Уралгазстрой" перед ИП Зыковым Михаилом Николаевичем в размере 1 645 063 рубля 75 копеек.

Определением суда от 26.02.2020 встречное исковое заявление ИП Зыкова М.Н. принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23 июня 2020 года исковые требования АО концерн "Уралгазстрой" удовлетворены. С ИП Зыкова М.Н. в пользу АО концерн "Уралгазстрой" взыскан долг по договору купли-продажи в размере 1 645 063,75 руб., проценты за просрочку уплаты денежных средств в период с 19.04.2018 по 02.11.2018 в размере 358 228,82 руб. Встречные исковые требования ИП Зыкова М.Н. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, ИП Зыков М.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчиком приведены доводы о том, что договор купли-продажи крана-манипулятора от 12.04.2016 является ничтожной сделкой, поскольку в действительности сторонами сделки не предполагалась оплата переданного крана-манипулятора денежными средствами, фактически договором купли-продажи оформлена передача данного крана-манипулятора в счет уплаты имевшейся у ЗАО концерн "Уралгазстрой" задолженности по делу N А76-6251/2015 в размере 1 645 063,75 рублей. Суд не принял во внимание, что действительная воля сторон договора не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договора купли-продажи, о чем свидетельствуют: несоответствие цены крана-манипулятора, указанной в договоре, его рыночной цене, ее точное соответствие установленному судами размеру задолженности АО "Концерна "Уралгазстрой" перед предпринимателем по договору оказания транспортных услуг, совершение им после подписания данного договора действий, направленных на окончание исполнительного производства фактическим исполнением, при отсутствии факта оплаты задолженности деньгами, отсутствие требований со стороны АО "Концерн "Уралгазстрой" об оплате крана-манипулятора до предъявления данного иска конкурсным управляющим. Поскольку договор купли-продажи является ничтожной сделкой, то он с момента ее совершения не порождает правовых последствий, предусмотренных для договора купли-продажи, и не может являться основанием для взыскания по нему задолженности за переданный кран-манипулятор. Считает неверными выводы суда о пропуске срока исковой давности, поскольку совершенный конклюдентными действиями зачет требований, совершенный в 2016 году, признан недействительным только 01.11.2019; полагает такое оформление договоренностей между предпринимателем и АО "Концерн "Уралгазстрой" правильным, не противоречащим закону, следовательно, не знал и не мог знать о притворности сделки, и о нарушении прав данным договором купли-продажи.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.07.2017 по делу N А76-13693/2015 ЗАО Концерн "Уралгазстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Хвошнянский Олег Семенович, член ПАУ ЦФО - Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Конкурсным управляющим установлено, что 12.04.2016 между ЗАО Концерн "Уралгазстрой" (продавец) и ИП Зыков Михаил Николаевич (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя кран-манипулятор автомобильный АСКМ-М марка А804В2 на шасси НЕЧО XZU433L-HKMRB3 гос. номер А075НО174 стоимостью 1 645 063,75 руб., а покупатель принимает товар. Согласно пункту 5 договора купли-продажи от 12.04.2016 покупатель обязался уплатить стоимость товара в срок до 18.04.2016, а продавец передать товар в срок до 29.04.2016. О передаче товара покупателю свидетельствуют акт приемки-передачи от 12.04.2016.

В результате анализа движения денежных средств по расчетным счетам АО Концерн "Уралгазстрой" конкурсный управляющий поступления оплаты по договору купли-продажи от 12.04.2016 не обнаружил.

Ссылаясь на отсутствие оплаты со стороны ИП Зыкова Михаила Николаевича, осуществления какого-либо зачета, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи от 12.04.2016 в размере 1 645 063,75 руб., а также процентов.

Судом принято приведенное выше решение.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства возникают из договора и других сделок, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Из материалов дела установлено, что ИП Зыков М.Н. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к АО "Уралгазстрой" о взыскании задолженности по договору от 09.06.2013 N 1 на оказание транспортных услуг в размере 1 595 063 руб. 75 коп., из которых 1 473 500 руб. сумма основного долга и 121 563 руб. 75 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.08.2015 по делу N А76-6251/2015 с АО Концерн "Уралгазстрой" в пользу ИП Зыкова М.Н. взыскана задолженность по договору па оказание транспортных услуг от 09.06.2013 N 1 в сумме 1 473 500 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 121 563 рубля 75 копеек, всего 1 595 063 рубля 75 копеек.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2015 по тому же делу с АО концерн "Уралгазстрой" в пользу ИП Зыкова М.Н. взысканы судебные расходы в размере 50 000 рублей.

Таким образом, у АО концерн "Уралгазстрой" перед ИП Зыковым М.Н. образовалась подтвержденная судебными решениями задолженность в размере 1 645 063 рубля 75 коп., что лицами участвующими в деле, не оспаривается.

23.11.2015 на основании исполнительного листа по делу N А76-6251/2015 Межрайонным специализированным отделом судебных приставов по юридическим лицам г. Челябинска возбуждено исполнительное производство N 46711/16/74020-И11.

12.04.2016 между ИП Зыковым М.Н. и АО концерн "Уралгазстрой" заключен договор купли-продажи крана-манипулятора автомобильного АСКМ-М марки А804В2 на шасси HINO XZU43 3 L-HKMRB3 гос.номер А075НО174, стоимостью 1 645 063,75 рублей.

18.04.2016 ИП Зыков М.Н. обратился в Межрайонный специализированный отдел судебных приставов по юридическим лицам г. Челябинска с заявлением об окончании исполнительного производства в отношении АО концерн "Уралгазстрой" в связи с фактическим исполнением требований исполнительного документа и передал представителю АО концерн "Уралгазстрой" заявление о зачете денежных требований.

04.09.2018 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление об окончании исполнительного производства N 46711/16/74020-ИП в порядке подпункта 1 пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" в связи с фактическим исполнением исполнительного документа.

В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного управляющего должника АО Концерн "Уралгазстрой" Хвошнянского О.С. о признании недействительным фактически совершенного зачета, повлекшего прекращение права требования АО Концерн "Уралгазстрой" к ИП Зыкову Михаилу Николаевичу по договору купли-продажи от 12.04.2016 и право требование ИП Зыкова М.Н. к АО Концерн "Уралгазстрой" по договору об оказании транспортных услуг N 1 от 09.06.2013 на сумму 1 645 063 руб. 75 коп.; применении последствий недействительности путем восстановления задолженности ИП Зыкова М.Н. к АО Концерн "Уралгазстрой" по договору об оказании транспортных услуг N 1 от 09.06.2013 на сумму 1 645 063 руб. 75 коп.

Судом установлено, что оспариваемая сделка от 19.04.2016 совершена в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим доказаны все признаки, подтверждающие, что сделка между ИП Зыковым М.Н. и должником по взаимозачету встречных требований от 19.04.2016 является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае признания на основании статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2019 по делу N А76-13693/2015 признан недействительным совершенный конклюдентными действиями зачет встречных денежных требований, повлекший прекращение права требования акционерного общества Концерн "Уралгазстрой" к ИП Зыкову Михаилу Николаевичу по договору купли-продажи от 12.04.2016 и право требования ИП Зыкова Михаила Николаевича к АО Концерн "Уралгазстрой" по договору об оказании транспортных услуг N 1 от 09.06.2013 на сумму 1 645 063 руб. 75 коп.

Этим же определением применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования АО Концерн "Уралгазстрой" к ИП Зыкову Михаилу Николаевичу по договору купли-продажи от 12.04.2016, восстановлено право требования ИП Зыкова Михаила Николаевича к АО Концерн "Уралгазстрой" по договору об оказании транспортных услуг N 1 от 09.06.2013 на сумму 1 645 063 руб. 75 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2019 по делу N А76-13693/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП Зыкова М.Н. - без удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальное значение имеют факты, установленные вступившим в законную силу решением суда, обстоятельства, которые установлены таким решением, не подлежат доказыванию вновь в делах с участием тех же лиц.

Таким образом, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Таким образом, оценка спорных правоотношений дана в судебных актах, вступивших в силу, и является обязательной для спорящих сторон в силу статьи 16 АПК РФ.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании задолженности по оплате товара по договору купли-продажи от 12.04.2016 в заявленном размере.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права, не свидетельствуют о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта, в том числе противоречат положениям статьи 69 АПК РФ.

В силу положений пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет процентов за период с 19.04.2018 по 02.11.2018 в размере 358 228,82 руб. признал его правильным как по периоду начисления, так и по ключевой ставке.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора купли-продажи от 12.04.2016 недействительной сделкой по основанию пункта 2 статьи 170 ГК РФ, суд первой инстанции применил срок исковой давности по заявлению ответчика.

Доводы заявителя жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для формирования иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Вместе с тем, срок исковой давности служит и для защиты прав ответчика. Данный срок направлен на защиту стабильности гражданского оборота, правовой определенности и правовых ожиданий всех субъектов гражданских правоотношений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43) исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно данной норме и пункту 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Следовательно, при рассмотрении требований о признании сделки недействительной подлежит применению срок исковой давности, если о его применении заявлено в суде.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчик по встречному иску заявил о пропуске срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделки.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Судом установлено и ответчиком не опровергнуто, что ИП Зыкову М.Н. известно о притворности сделки в момент ее совершения, то есть с 12.04.2016.

Поскольку ИП Зыков М.Н. является стороной оспариваемой сделки, соответственно срок исковой давности исчисляется с 12.04.2016 по 12.04.2019. С требованием о признании договора недействительной сделкой ИП Зыков М.Н. обратился 20.02.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

Иной порядок исчисления срока давности, на который ссылается податель жалобы, противоречит приведенным выше нормам.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении встречного иска судом обоснованно отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом установлено, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции по существу спора и не свидетельствуют о незаконности принятого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 июня 2020 года по делу N А60-65797/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области

Председательствующий

И.В. Борзенкова

Судьи

Н.М. Савельева Е.Ю. Муравьева