Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2020 г. N 13АП-27606/20 по делу N А56-28231/2020

г. Санкт-Петербург

02 ноября 2020 г.

Дело N А56-28231/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Зайцева Е.К., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Тутаев В.В.,

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Иванова Н.Ю. (доверенность от 13.10.2020)

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27606/2020) ООО ПИК "ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКОЕ СОДРУЖЕСТВО - РАЗВИТИЕ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 по делу N А56-28231/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННО-ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКОЕ СОДРУЖЕСТВО-РАЗВИТИЕ"

к Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Лаптенков Денис Владимирович

о признании незаконным действия по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности; об обязании внести запись о недействительности указанной записи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННО-ИНЖИНИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ИНЖЕНЕРНО-ТЕХНИЧЕСКОЕ СОДРУЖЕСТВО-РАЗВИТИЕ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с исковым заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи N 2207800383349 от 23.01.2020 о прекращении деятельности ООО "Специальные конструкции" (далее - Общество), в связи с его ликвидацией, а также об обязании внести запись о недействительности указанной записи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лаптенков Денис Владимирович.

От истца поступило ходатайство об изменении заявленных исковых требований, а именно - просил признать незаконным решение МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 23.01.2020 N 5733А о государственной регистрации ликвидации ООО "Специальные конструкции"; признать недействительной запись за ГРН 2207800383349 от 23.01.2020, внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Специальные конструкции".

Суд первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению заявленное ходатайство.

Решением от 18.08.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в иске.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Податель жалобы указал, что ликвидатору Общества Лаптенкову Д.В. и налоговому органу было известно о наличии неисполненных обязательств по договору, заключенному между истцом и ликвидируемым Обществом.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы отзыва, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, истец и третье лицо не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между истцом и Обществом заключен Договор поставки N 10/17П от 17.11.2017 и Спецификация N 1 к Договору от 17.11.2017, по условиям которых Общество обязалось изготовить продукцию в соответствии с конструкторской документацией и поставить ее истцу, а истец обязался оплатить эту продукцию.

Стоимость продукции по договору от 17.11.2017 составляла 803 617, 76 рублей.

Срок поставки продукции обществом - 20.12.2017. Истец оплатил продукцию.

Общество по счету-фактуре N 14 от 20.04.2018 передало истцу продукцию на сумму 803 617, 76 рублей, при этом, продукция на сумму 438 000 рублей оказалась некачественной.

25.09.2019 Общество запросило вышеперечисленную продукцию обратно (письмо N 49/О). Продукция стоимостью 438 000 рублей была возвращена Обществу.

Продукция, как следует из письма Общества от 16.12.2019 N 951.07.19-П, в декабре 2019 находилась у него. В настоящее время спорное имущество находится у ликвидатора Общества Лаптенкова Д.В., что подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.02.2020.

23.12.2019 истец уведомил Общество об отказе от продукции и в порядке статей 63, 64, 457, 487 ГК РФ потребовал возвратить уплаченную им предварительную оплату в размере 438 960 рублей, а также компенсировать расходы на доработку деталей в размере 37 050 рублей и включить данное требование в промежуточный ликвидационный баланс Общества. Требование получено Обществом" 25.12.2019, что подтверждается отчетом о доставке.

23.12.2019 истец сообщил о наличии неисполненных обязательств Общества в МИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу. Сообщение получено МИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу 31.12.2019, что подтверждается отчетом о доставке.

23.12.2019 истец сообщил о наличии неисполненных обязательств Общества также и по месту учета заявителя - в МИФНС РФ N 18 по Санкт-Петербургу.

Общество, в лице третьего лица - ликвидатора Лаптенкова Д.В., 31.12.2019 направило в МИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу уведомление по форме Р15001, к которому был приложен промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому требование истца оставлено без рассмотрения и задолженность не включена в промежуточный ликвидационный баланс, о чем 15.01.2020 МИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу внесена была запись в ЕГРЮЛ.

Общество, в лице ликвидатора, обратилось в МИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу с заявлением по форме Р16001 о ликвидации, к которому были приложены документ об уплате государственной пошлины и ликвидационный баланс.

Истец полагает, что в нарушение требований статьи 63 ГК РФ ликвидатор общества Лаптенков Д.В., не произведя расчетов с истцом (Кредитором), представил заинтересованному лицу сведения о том, что расчеты с кредиторами общества завершены, а также ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, так как в нем было не отражено имущество, находящееся в собственности Общества, в связи с чем действия МИФНС РФ N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в ЕГРЮЛ записи N 2207800383349 от 23.01.2020 о прекращении деятельности ООО "Специальные конструкции" в связи с его ликвидацией незаконны, данная запись подлежит признанию недействительной.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

На основании статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ.

Порядок ликвидации юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Как следует из материалов дела, 14.10.2019 единственным участником Общества - Лаптенковым Д.В., было принято решение N 3-10-19 о ликвидации Общества и назначении ликвидатором ООО "Специальные Конструкции" - Лаптенкова Д.В.

В соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ Общество в Инспекцию представлено уведомление по форме N . Р15001 и решение единственного участника от 14.10.2019 N 3-10-19 о принятии решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора, на основании которых 21.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества и назначении ликвидатора за записью ГРН 7197848429332.

Поскольку основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные ст. 23 Закона N 129-ФЗ, отсутствовали, Регистрирующий орган 15.01.2020 принято решение N 361282Л о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого 15.01.2020 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН N 2207800171610 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

16.01.2020 заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации, в связи с ликвидацией общества представлено заявление по форме N Р16001, документ об уплате государственной пошлины; Решение единственного участника N 5-01-20 от 16.01.2020, ликвидационный баланс от 16.01.2020 для государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией.

Достоверность указанных в заявлении по форме N Р16001 сведений подтверждена подписью ликвидатора ООО "Специальные конструкции", подлинность которой свидетельствована в нотариальном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, на момент рассмотрения документов на сайте http://kad.arbitr.ru (информационная система "Картотека арбитражных дел") отсутствовали сведения о запрете на осуществление регистрационных действий либо судебный акт, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий; на момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации ликвидации Общества, сведения о принятии к производству заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru, а также в ЕФРСБ размещены не были.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что возражений относительно предстоящей государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией по форме N Р38001, в соответствии с п. 6 ст. 9 Закона N129-ФЗ, в регистрирующий орган не поступало.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 по делу N А56-28231/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов