Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2020 г. N 21АП-2679/20 по делу N А84-5134/2019

3 ноября 2020 г.

Дело N А84-5134/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2020 г.

Постановление в полном объёме изготовлено 03.11.2020 г.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Оликовой Л. Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М. М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Проценко Алексея Григорьевича на определение Арбитражного суда города Севастополя от 10.09.2020 г. по делу N А84-5134/2019 (судья Погребняк А.С.)

по иску Проценко Алексея Григорьевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Экобел" (ОГРН 1179204004715, ИНН 9201521120) в лице генерального директора Трусевича Александра Брониславовича, Фасаховой Лилии Рамилевне,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Гурман-Трейд" (ОГРН 1179204007025, ИНН 9203542936)

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, применении последствий недействительности сделок,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

Проценко А.Г., являясь участником общества, обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском к ООО "Экобел", Фасаховой Л.Р. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 30.08.2019 г., применении последствий недействительности сделки. Сделка истцом обжаловалась в связи с нарушением корпоративного законодательства.

Определением от 30.01.2020 г. утверждено мировое соглашение, заключенное между Проценко А.Г. и ООО "Экобел" в лице генерального директора Трусевича А.Б. и Фасаховой Л.Р. Производство по делу прекращено.

Проценко А.Г. обратился в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, признании мирового соглашения от 23.01.2020 г. мнимой сделкой, применении последствий ничтожности сделки и возобновлении производства по делу.

Определением от 10.09.2020 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебным актом, Проценко А.Г. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована неверной оценкой доказательств, неполным выяснением обстоятельств дела.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд, на основании ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети "Интернет".

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам названной главы являются вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 этой статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.

Вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю (пункт 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 г. N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление 3 52) отмечено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Из разъяснений, сформулированных в пункте 5 Постановления N 52, следует, что согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда города Севастополя от 30.01.2020 г. между сторонами по делу утверждено мировое соглашение на следующих условиях:

"1. По настоящему соглашению истец отказывается от исковых требований к ответчикам полностью, а ответчик 2 (Фасахова Лилия Рамилевна) обязуется продать автомобили:

РЕНО мастер FE E1 523U6, фургон грузовой, год выпуска 2007, VIN: VF1FDUL637434725, цвет белый, модель двигателя: G9UA754 C223525, госномер A525РУ92;

"Газель NEXT" 2824NA, рефрижератор грузовой В, идентификационный номер XU42824NAH0002908, год выпуска 2017, цвет белый, государственный регистрационный номер А740РТ92;

лицу (лицам), указанному истцом в письменном распоряжении на имя ответчика 2 (Фасаховой Лилии Рамилевны), врученного под личную подпись (под подпись доверенного лица) и/или отправленного на адрес регистрации.

2. Стороны гарантируют, что настоящее соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

3. Настоящее соглашение составлено в 4-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из сторон один для приобщения к материалам дела N А84-5134/2019 Арбитражного суда города Севастополя".

Производство по делу прекращено.

В качестве вновь открывшихся обстоятельств, которые не были и не могли быть известны заявителю, Проценко А.Г. указывает на то, что одно из транспортных средств (Газель NEXT 2824NA, рефрижератор грузовой В, идентификационный номер XU42824NAH0002908, год выпуска 2017, цвет белый, государственный регистрационный номер А740РТ92) было отчуждено третьему лицу без уведомления истца и без его письменного распоряжения. При этом истец не был осведомлен о совершенной сделке, узнал о совершенной сделке при проверке данных, размещенных в открытом доступе на сайте ГИБДД о совершении 23.05.2020 г. в отношении автомобиля регистрационных действий по переходу права собственности на нового владельца. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют об отсутствии намерения ответчиков исполнять условия мирового соглашения, т.е. о мнимости совершенной сделки. Ничтожность заключенного мирового соглашения в силу положений ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указана в качестве основания отмены судебного акта, которым мировое соглашение было утверждено, по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50) оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1 и 5 статьи 141 АПК РФ) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Согласно ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Указанные заявителем обстоятельства - отчуждение автомобиля новому владельцу возникли 23.05.2020 г., то есть после вынесения судом определения об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу (30.01.2020 г.).

При указанных обстоятельствах, приведенные заявителями сведения вышеперечисленным признакам не отвечают и не являются основанием для постановки вопроса о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Суд учитывает, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Экобел" находится с 21.02.2020 г. в стадии ликвидации на основании решения учредителей общества (протокол общего собрания участников общества N 14-02/20 от 14.02.2020 г.), руководителем ликвидационной комиссии утверждена Чекалина Е.В.

Заявитель Проценко А.Г. является учредителем общества с 50 % доли в уставном капитале, принимал участие в указанном собрании и голосовал за добровольную ликвидацию общества.

В силу п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. При этом запрета на совершение ликвидационной комиссией (ликвидатором) сделок ни статья 63 ГК РФ, ни другие нормы действующего законодательства не содержат.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, заявителем не приведено доводов, подтверждающих наличие правовой, экономической необходимости для общества и для истца в признании мирового соглашения мнимой сделкой, обращение с настоящим заявлением не восстанавливает нарушенные права истца.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции на основании ст. ст. 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ приходит к выводу, что определение Арбитражного суда города Севастополя от 10.09.2020 г. об отказе в пересмотре определения от 30.01.2020 г. по вновь открывшимся обстоятельствам, является законным и обоснованным, и не подлежит отмене, поскольку заявителем не приведены обстоятельства, которые являются вновь открывшимися, существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. Суд первой инстанции правомерно отказал Проценко А.Г. в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные доводы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 10.09.2020 г. по делу N А84-5134/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Проценко Александра Григорьевича оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Центрального округа в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Л. Н. Оликова