Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2020 г. N 14АП-6018/20 по делу N А13-15298/2019

г. Вологда

03 ноября 2020 г.

Дело N А13-15298/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 03 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии Шакирова Владимира Александровича, от Малкова Андрея Сергеевича представителя Половниковой М.А. по доверенности от 09.06.2020, от общества с ограниченной ответственностью "Вологдаархпроект" Куликова А.Ф. по доверенности от 02.06.2020, от акционерного общества "ВТБ Лизинг" Холюшкина А.С. по доверенности от 01.03.2020,

рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Вологдаархпроект" Малкова Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июня 2020 года по делу N А13-15298/2019,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Вологдаархпроект" Малков Андрей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вологдаархпроект" (адрес: 160001, город Вологда, улица Благовещенская, дом 24; ИНН 3525008460, ОГРН 1023500880798; далее - ООО "Вологдаархпроект"), акционерному обществу "ВТБ Лизинг" (адрес: 109147, Москва, улица Воронцовская, дом 43, строение 1; ОГРН 1037700259244, ИНН 7709378229; далее - АО "ВТБ Лизинг"), Шакирову Владимиру Александровичу:

о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 02.03.2017 N 2 к договору лизинга от 02.03.2015 N АЛ 36397/01-15 ВОЛ, заключенного ООО "Вологдаархпроект" и АО "ВТБ Лизинг";

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 02 марта 2017 года, заключенного АО "ВТБ Лизинг" и Шакировым В.А., в отношении транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VIN) XW7BN4FK30S100987, государственный номер Е372РЕ 35);

о признании недействительной сделкой по определению выкупной стоимости и отчуждению из собственности ООО "Вологдаархпроект" в собственность Шакирова В.А. транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VIN) XW7BN4FK30S100987, государственный номер Е372РЕ 35) соглашения от 06.05.2019;

о применении последствия недействительной сделки путём возврата во владение ООО "Вологдаархпроект" от Шакирова Владимира Александровича транспортного средства TOYOTA Camry (идентификационный номер (VIN) XW7BN4FK30S100987, государственный номер Е372РЕ 35) и взыскании с Шакирова Владимира Александровича в пользу ООО "Вологдаархпроект" 435 580 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Печулин Евгений Юрьевич, Гусева Людмила Валентиновна, регистрационно-экзаменационное отделение Государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел России по г. Вологде, индивидуальный предприниматель Смирнов Игорь Юрьевич, Армеев Алексей Васильевич, публичное акционерное общество "Совкомбанк" (далее - ПАО "Совкомбанк").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 19.06.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с решением не согласился, обратился в суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на то, что Шакиров В.А. сдал 07.03.2017 в аренду ООО "Вологдаархпроект" автомобиль TOYOTA Camry, государственный номер Е372РЕ 35, а 10.03.2017 заключил с ПАО "Совкомбанк" кредитный договор под залог этого автомобиля, что опровергает вывод суда о необходимости ремонта автомобиля Шакировым В.А. по заказу-наряду от 27.03.2017 у индивидуального предпринимателя Смирнова Игоря Юрьевича. Соответственно, соглашение от 06.05.2019 по определению выкупной стоимости, с учетом затрат Шакирова В.А. на ремонт, является недействительным. Считает, что поскольку эксперт ответил не на все вопросы, то суд вправе по собственной инициативе назначить повторную или дополнительную экспертизу. Судом не учтена притворность в правоотношениях группы лиц.

Определением суда от 08.09.2020 судебное заседание отложено на 27.10.2020 для истребования судом и представления лицами, участвующими в деле, дополнительных доказательств.

Определением суда от 26.10.2020 в связи с отпуском судьи Шадриной А.Н. на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена ее на судью Чередину Н.В. Рассмотрение жалобы начато сначала.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

АО "ВТБ Лизинг" в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании доводы жалобы отклонили.

ООО "Вологдаархпроект" в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражали.

Гусева Людмила Валентиновна в отзыве на жалобу против доводов жалобы возражала.

Шакиров В.А. в отзыве на жалобу и в судебном заседании против доводов жалобы возражал.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, отзывы на жалобу не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, Шакирова В.А., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО "ВТБ Лизинг" (Лизингодателем) и ООО "Вологдаархпроект" (Лизингополучателем) заключен договор лизинга от 02.03.2015 N АЛ36397/01-15 в отношении транспортного средства TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VIN) XW7BN4FK30S100987, гос. Номер Е 372 РЕ 35) на сумму 1 549 790 руб. 79 коп.

Лизинговые платежи со стороны ООО "Вологдаархпроект" произведены в полном объеме.

Пунктом 11.4 Правил лизинга автотранспортных средств (утверждены приказом ОАО "ВТБ Лизинг" 10.06.2014) и условиями договора лизинга от 02.03.2015 N АЛ36397/01-15 предусмотрена возможность продажи предмета лизинга третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости.

Пунктом 5.9 договора лизинга от 02.03.2015 N АЛ36397/01-15 предусмотрена выкупная стоимость предмета лизинга - 1 000 руб.

После выплаты лизинговых платежей ООО "Вологдаархпроект", в лице директора Гусевой Людмилы Валентиновны и представителем АО "ВТБ лизинг" по доверенности от 23.01.2017 N 160 Гуминским Станиславом Федоровичем заключено 02.03.2017 дополнительное соглашение N 2 к договору лизинга от 02.03.2015 N АЛ 36397/01-15 ВОЛ о возврате предмета лизинга АО "ВТБ Лизинг", о чем в этот же день составлен соответствующий акт.

Спорный автомобиль в собственность ООО "Вологдаархпроект" не передавался.

ООО "Вологдаархпроект" 20.02.2017 выступило с ходатайством N вх-АЛ-6605 к АО "ВТБ Лизинг" о продаже предмета лизинга Шакирову В.А.

АО "ВТБ Лизинг" (Продавцом) и Шакировым Владимиром Александровичем (Покупателем) 02 марта 2017 года заключен договор купли-продажи N АЛ36397/01-15 в отношении транспортного средства TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VIN) XW7BN4FK30S100987 государственный номер Е 372 РЕ 35).

Выкупная стоимость названного автомобиля, в соответствии с пунктом 5.9 договора лизинг, составила 1 000 руб.

Стороны - АО "ВТБ Лизинг" и Шакиров В.А. -исполнили договор купли-продажи от 02 марта 2017 года.

Согласно заказу-наряду от 27.03.2017 Шакиров В.А. оплатил ремонт автомобиля на сумму 511 420 руб. выполненный Смирновым И.В.

Соглашением от 06.05.2019 ООО "Вологдаархпроект" в лице директора Гусевой Л.В. и Шакировым В.А. выкупная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VIN) XW7BN4FK30S100987 гос. номер Е 372 РЕ 35) определена в сумме 435 580 руб. исходя из рыночной стоимости автомобиля согласно отчету оценщика Армеева А.В. в сумме 948 941 руб. за минусом расходов на ремонт, понесенных Шакировым В.А. на сумму 511 420 руб.

Шакировым В.А. денежные средства в сумме 435 580 руб. уплачены ООО "Вологдаархпроект".

Участник ООО "Вологдаархпроект" Малков А.С. обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются фактически единой сделкой, поскольку все лица, а именно ООО "Вологдаархпроект", АО "ВТБ Лизинг", Шакиров В.А. действовали совместно и преследовали единую цель - вывод актива из ООО "Вологдаархпроект".

Суд первой инстанции признал требования истца необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

Истец является лицом, которое в силу закона имеет право обратиться с рассматриваемым иском в суд.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Указанная норма закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Применение статьи 10 названного Кодекса допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Согласно статье 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд пришел к обоснованному выводу, что является бездоказательным довод истца о том, что оспариваемые сделки являются фактически единой сделкой, участники которой действовали совместно и преследовали единую цель - вывод актива из ООО "Вологдаархпроект".

АО "ВТБ Лизинг" действовало в пределах своих полномочий в соответствии с условиями договора лизинга от 02.03.2015 N АЛ36397/01-15 и указаниями лизингополучателя - ООО "Вологдаархпроект" по реализации предмета лизинга.

ООО "Вологдаархпроект" как лизингополучатель по условиям договора лизинга от 02.03.2015 N АЛ36397/01-15 имело право, как приобрести автомобиль в собственность, так и дать указание АО "ВТБ Лизинг" реализовать его третьему лицу.

Шакиров В.А., приобретя автомобиль у собственника - АО "ВТБ Лизинг", является добросовестным приобретателем, так как автомобиль являлся собственностью АО "ВТБ Лизинг" и Шакиров В.А. не знал, что в отношении автомобиля имеется какой-либо спор.

Кроме того, из материалов дела следует, что Шакиров В.А., приобретя автомобиль у АО "ВТБ Лизинг" по договору купли-продажи от 02.03.2017 произвел его ремонт согласно заказу - наряду от 27.03.2017 у Смирнова И.В. на сумму 511 420 руб., в последующем (в 2019 году) принял меры по урегулированию спора с ООО "Вологдаархпроект" по определению выкупной стоимости автомобиля путем заключения соглашения от 06.05.2019 об определении выкупной стоимость автомобиля и выплатил ООО "Вологдаархпроект" 435 580 руб.

Суд апелляционной инстанции, с целью более полного и всестороннего исследования обстоятельств дела, определением от 08.09.2020 отложил рассмотрение жалобы на 27.10.2020 и предложил АО "ВТБ Лизинг" представить полисы каско и ОСАГО, действовавшие в период 2015 - 2017 годов в отношении автомобиля TOYOTA Camry, государственный номер Е372РЕ 35.

Согласно представленному АО "ВТБ Лизинг" в суд полису каско от 23.03.2015 серии 0095020 N 200487394, полис действовал до 02.04.2019, то есть и на дату заключения АО "ВТБ Лизинг" и Шакировым В.А. договора купли-продажи 02.03.2019, и на дату оформления ремонта 10.03.2019 у ИП Смирнова И.Ю.

В силу статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются также объяснения лиц, участвующих в деле.

Как пояснил в судебном заседании Шакиров В.А., перечень ремонтных работ, которые выполнил ИП Смирнов И.Ю. после диагностики автомобиля, не подпадал ни под гарантийные обязательства продавца автомобиля ООО "Мартен" ни под действие полиса каско или ОСАГО, так как данные работы не являлись следствием повреждения автомобиля в дорожно-транспортных происшествиях. Данных, опровергающих объяснения Шакирова В.А., в материалах дела не имеется.

ООО "Вологдаархпроект" в судах первой и апелляционной инстанции не представило пояснений того, когда и в результате какого происшествия, произошло срабатывание подушек безопасности и повреждение рулевого колеса, почему данные повреждения не отражены в заказах-нарядах при восстановительных ремонтах в семи случаях повреждения автомобиля до продажи его Шакирову В.А.

Вместе с тем отсутствие соответствующих объяснений не может служить основанием для вывода об отсутствии как необходимости выполнения работ, указанных в заказе-наряде ИП Смирнова И.Ю., так и самого факта их выполнения.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что соглашение об определении выкупной стоимости в размере 435 580 руб. не причиняет ООО "Вологдаархпроект" убытков.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

ООО "Вологдаархпроект" получило за спорный автомобиль 435 580 руб. Согласно заключению проведенной в рамках настоящего дела экспертизы рыночная стоимость автомобиля TOYOTA Сamry (идентификационный номер (VIN) XW7BN4FK30S100987 гос. номер Е 372 РЕ 35) по состоянию на 02.03.2017 составила 840 000 руб.

Истец не заявил в суде первой инстанции ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизы.

В связи с этим отклоняется как несостоятельный довод истца о том, что эксперт ответил не на все вопросы.

При таких обстоятельствах дела и с учетом пункта 2 Постановления N 62 суд сделал верный вывод, что нельзя квалифицировать соглашение от 06.05.2019 как сделку, совершенную на невыгодных условиях.

Кроме того, судом не может быть применена реституция, запрошенная истцом, так как ООО "Вологдаархпроект" не являлось собственником автомобиля, владельцем автомобиля на основании договора лизинга ООО "Вологдаархпроект" также не являлось (в связи с истечением договора лизинга). ООО "Вологдаархпроект" не изъявило желание по истечении договора лизинга приобретать автомобиль в собственность. Суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества и передавать ООО "Вологдаархпроект" имущество против воли хозяйственного общества.

Относительно доводов истца о недействительности единой сделки на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) (не соблюдение процедур одобрения сделок с заинтересованностью) суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемой сделки) лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Истцом не представлено доказательств того, что Шакиров В.А. являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки по критериям, указанным в статье 45 Закона об обществах.

Так как истцом не представлено доказательств сговора либо иных совместных действий ответчиков в ущерб интересам ООО "Вологдаархпроект" и того обстоятельства, что суд не может квалифицировать оспариваемые сделки как сделку, совершенную на невыгодных условиях, доводы истца о недействительности единой сделки, на основании статьи 174 ГК РФ, так же правомерно отклонены.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 июня 2020 года по делу N А13-15298/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Вологдаархпроект" Малкова Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева Н.В. Чередина