Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2020 г. N 11АП-12892/20 по делу N А49-452/2020

г. Самара

03 ноября 2020 г.

Дело N А49-452/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.11.2020.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 27.10.2020 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агро Платинум" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2020 по делу N А49-452/2020 (судья Холькина М.Н.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" к Обществу с ограниченной ответственностью "Агро Платинум" о взыскании 8 308 463 руб. 88 коп.,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Индивидуального предпринимателя Луневич Ирины Викторовны, Общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" в лице конкурсного управляющего Крылова Александра Валерьевича,

с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пензенской области,

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Агро Платинум" - Панфериной М.Ю., паспорт, доверенность от 10.03.2020, диплом,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агро Платинум" о взыскании долга по договору уступки N 1 от 31.05.2018 в размере 2 8 308 463 руб. 88 коп.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Агро Платинум" обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2020, в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 02.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 27.10.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на притворность договора уступки, полагает, что договор уступки между истцом и ответчиком прикрывает сделку по уступке истцом права третьему лицу; а также на несоблюдение истцом досудебного претензионного порядка урегулирования спора.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2020. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" и обществом с ограниченной ответственностью "Агро Платинум" заключен договор уступки права требования N 1 от 31.05.2018 на сумму 8 308 463 руб. 88 коп., по условиям которого истец уступил, а ответчик приобрел право требования с индивидуального предпринимателя Луневич И.В. (должник) долга по договору процентного займа N01/2018 от 16.01.2018 в сумме 8 308 463 руб. 88 коп., из которых 8 033 090 руб. 00 коп. - сумма основного долга, 275 373 руб. 88 коп. - сумма процентов.

Пунктом 2.2. договора уступки права требования предусмотрено, что за уступку права требования ответчик обязан уплатить истцу стоимость права требования в размере 8 308 463 руб. 88 коп. (цена уступки).

Обязательства истца перед должником по договору процентного займа N 01/2018 от 16.01.2018 выполнены в полном размере, что подтверждается актом сверки расчетов 001 по состоянию на 31.05.2018, подписанным истцом и должником на сумму 8 308 463 руб. 88 коп., платежным поручением N 7 от 17.01.2018 на сумму 3 070 000 руб.; платежным поручением N 8 от 23.01.2018 на сумму 1 273 000 руб.; платежным поручением N 10 от 01.02.2018 на сумму 2 500 090 руб.; платежным поручением N 11 от 08.02.2018 на сумму 1 190 000 руб.; всего: 8 033 090 руб.

В связи с неоплатой ответчиком цены уступки истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик в суде первой инстанции ссылался мнимость сделки между истцом и ответчиком, что подтверждается, по его мнению, следующим.

Между ООО "Торговый дом "Альянс" и ООО "Агро Платинум" в интересах бывших собственников создан фиктивный документооборот; ООО "Агро Платинум" входит в группу компаний "РОСТ АГРО". Банком России было принято решение о покупке группы компаний "РОСТ АГРО" в целях финансового оздоровления (группа компаний "РОСТАГРО" имело миллиардную задолженность перед контрагентами, данная задолженность была сформирована в связи с мошенническими действиями предыдущих владельцев бизнеса: подделывались бизнес-планы, бухгалтерские балансы для получения кредитов и займов); в июле 2018 года были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале группы компаний "РОСТ АГРО" (покупателем выступило ООО "РОСТ ИНВЕСТИЦИИ" - компания, принадлежащая Банку России), в том числе 17.07.2018 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агро Платинум".

После заключения между истцом и ответчиком вышеуказанного договора уступки в тот же день между ООО "Агро Платинум" и ООО "Агротрейд" заключен договор уступки права требования N 2789 от 31.05.2018, в соответствии с которым ООО "Агро Платинум" уступило, а ООО "Агротрейд" приобрело право требования долга к ИП Луневич И.В. по договору процентного займа N 01/2018 от 16.01.2018; при этом также 31.05.2018 между ИП Луневич И.В. и ООО "Агротрейд" подписан акт взаимозачета N 2, согласно которому обязательства Луневич И.В. перед ООО "Агротрейд" по договору уступки N 2789 от 31.05.2018 прекращены (с подписанием 31.05.2018 между ООО "Агротрейд" и ИП Луневич И.В. актов сверки расчетов N 3 и 13).

Ответчик полагал, что с целью причинить вред ООО "Агро Платинум" 17.07.2018 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агро Платинум", по которому единственным участником общества стало ООО "РостИнвестиции".

Возражая против иска, ответчик также ссылался на неотражение в бухгалтерском учете ООО "Агро Платинум" спорной задолженности и на непередачу ему истцом первичных документов, на основании которых возникла задолженность должника перед первоначальным кредитором - договор процентного займа N 01/2018 от 16.01.2018, платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств на счет должника, а также двухсторонние акты сверки взаимных расчетов, что, по мнению ответчика, изложенному в отзыве на иск, свидетельствует об отсутствии у истца права требовать оплаты по договору уступки.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Возражения ответчика были оценены судом первой инстанции и обоснованно отклонены им в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статей 382, 384, 388 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (ч. 2 ст. 389.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание указанные нормы права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что необходимым условием уступки является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

В рассматриваемом случае такой переход состоялся.

Договор уступки составлен в письменном виде, подписан сторонами, содержит все существенные условия и позволяет определить объем уступленного права, договор при этом не признан недействительным в установленном законом порядке.

Суд первой инстанции также верно отметил, что вопреки доводам ответчика экономические мотивы совершенной уступки не имеют правового значения для разрешения вопроса о действительности сделки.

Приведенные ответчиком в суде первой инстанции доводы о мнимости договора не свидетельствуют о ничтожности договора, учитывая, в том числе, что сам ответчик полагал переход права по спорному договору состоявшимся, поскольку распорядился перешедшим к нему правом, заключив договор уступки с третьим лицом.

Тот факт, что третье лицо (новый цессионарий) и должник произвели расчеты между собой путем взаимозачета, также не свидетельствует о мнимости договора, заключенного между истцом и ответчиком.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о притворности сделки, совершенной между истцом и ответчиком, мотивированы тем, что ответчик и третье лицо являются аффилированными лицами.

Однако ответчик не указал, каким образом данные лица аффилированы друг другу. Кроме того, даже наличие аффилированности или иной заинтересованности между ответчиком и третьим лицом, не свидетельствует о том, что истец, заключив договор уступки с ответчиком, таким образом реализовал свою цель передать право требования именно третьему лицу. Доказательства взаимосвязи истца и третьего лица в материалы дела не представлены.

Материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделки прикрыть договором между истцом и ответчиком сделку по передаче прав требования к должнику третьему лицу.

Относительно утверждения ответчика о непередаче ему истцом при заключении договора уступки документов, подтверждающих наличие долга должника, суд апелляционной инстанции отмечает, что надлежащими и достаточными доказательствами такие утверждения не подтверждены. Суд апелляционной инстанции принимает также во внимание, что ответчик не пояснил, каким образом, при отсутствии у него таких документов им был заключен договор уступки с третьим лицом, доказательства обращения ответчика к истцу с требованием передать соответствующие документы не представлены. Доказательства передачи первичных документов напрямую от истца третьему лицу материалы дела также не содержат.

Ссылки ответчика на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора уступки права требования суд первой инстанции отклонил также обоснованно, поскольку данная сделка являлась возмездной и право требования причитающейся ему цены уступки реализовано истцом.

Заключение сделок в один день, на что также ссылался ответчик, также не может свидетельствовать о мнимости или притворности договора между истцом и ответчиком.

Доводы ответчика о недобросовестности действий третьих лиц в ущерб интересам ООО "Агро Платинум" правового значения при рассмотрении настоящего иска значения не имеют.

При указанных обстоятельствах в силу ст.ст. 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Доводы о несоблюдении истцом досудебного претензионного порядка урегулирования спора также были предметом исследования суда первой инстанции и отклонены им обоснованно, поскольку в материалах дела имеется досудебная претензия N 2/ДП от 09.12.2019, квитанция о ее направлении ответчику, а также почтовое уведомление о получении претензии ответчиком 13.12.2019 (л.д. 13-15).

Как усматривается из текста указанной претензии, истец просил ответчика перечислить общую сумму долга в размере 8 308 463 руб. 88 коп. в течение пяти календарных дней с момента получения настоящей претензии.

Приведенные в апелляционной жалобе утверждения ответчика о том, что претензия истца N 2/ДП от 09.12.2019 не является таковой, а является первоначальным требованием об уплате долга в соответствии со ст. 314 Гражданского Кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу неверного толкования ответчиком норм права, принимая также во внимание, что в данном письме, поименованным как досудебная претензия, истец не только установил срок для оплаты в соответствии со ст. 314 Гражданского Кодекса Российской Федерации, но и указал на обращение истца в суд в случае неисполнения обязательства в указанный срок.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора не является безусловным основанием для оставления искового заявления без рассмотрения

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что в рассматриваемом случае с учетом позиции ответчика, явно выражавшего несогласие с заявленным иском и полагавшего, что у ответчика в принципе отсутствует обязанность осуществить оплату по договору между ним и истцом, оставление иска без рассмотрения не привело бы к урегулированию спора, а лишь затянуло бы судебный процесс.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 31.07.2020 по делу N А49-452/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

Е.Г. Демина В.А. Морозов